5月1日前后提交的78家私募基金管理人登记，有4家按新规要求顺利办理通过

5月1日新规，虽然和之前规定有很大的连续性的，但是由于中基协对人员及部分细节把控上非常严格了，实际上也增加了不少申请难度，目前自5月1日新规实施后已经50天了，可以初步总结一下新规后的私募基金管理人通过情况，供参考！

一、根据2023年5月1日实施的《私募投资基金登记备案办法》及相关规定，自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

二、正常可以办理通过的私募基金管理人登记，大多会在首次向中基协提交登记申请后的1个月左右时间通过，其中包括1-2次的反馈环节。一个月左右时间，也是因为申请资质条件各方面没有太大问题，前期准备充分，小部分的修修补补或者解释说明后，就可以满足协会登记要求了。

三、根据以上的前提条件，截取其中一段时间内的申请来分析，从2023年4月15日至2023年5月18日，共计向中基协提交各类私募基金管理人的新申请登记大约是78家申请机构，选择这78家，是因为这78家每家都具备顺利通过的时间条件，但截至6月20日只有4家成功办理通过的，这4家通过的时间点，都在5月1日之后，也就是都按照新办法办理的。

其余74家还没有通过的，后续也是要按照新办法办理的，大概率是遇到了各种合规问题。其中的大部分，三分之二以上，除非进行大的整改完善，最终很可能是无法办理通过的。

每家提交申请的机构都必须聘请私募律师出具法律意见书的，选择在4月15日后提交申请，申请机构应该知道或被告知，大概率在5月1日之前，至少时间上就是无法保证可以顺利通过的，也就是应该提前做好按照5月1日新规整改完善的准备。到6月20日还无法通过，说明问题还是蛮多的。

四、关于提交后，超过一个半月还无法顺利申请通过的原因，下面从各个角度分析，仅仅是上海殷思亮律师个人观点，仅供参考！

1、总体来说，就是无法满足协会对登记的标准、合规要求，这些要求就是前期中基协发布的各种书面要求、标准、清单，以及结合反馈案例对其中条款的认知、理解。

2、申请机构通过申请私募基金业务业内同行、包括不太熟悉最新私募登记标准律师的建议，先期自行准备好了很多条件，包括选择股东及股权架构，等找到律师的时候，已经付出很大工作量、成本，很多已经既成事实，很难推倒重来，只能硬着头皮往前推。

3、申请机构对申请通过本身不够重视，感觉还像前两年一样，周围的朋友谁谁还不如自己现在条件，他们当初都已经申请通过了，所以，对申请阶段的工作没有给予充分的重视，具体在对接人员、准备材料、律师反馈整改建议等工作，均不予重视，比如不太喜欢律师提前提供的各种整改建议，甚至视律师建议为刁难，拿之前已通过案例为由坚持已有标准条件，律师都希望可以帮助申请机构顺利通过申请登记的，但前提是申请机构积极配合，要充分认识到申请通过的难度。一两年前通过的标准已经不符合现在要求了。这种情况还算好，至少申请机构被提前告知了存在风险。

4、对律师选择不重视，目前私募基金管理人登记法律意见书的收费，除非股权结构及人员特别复杂的，一般律师费在8-12万元左右，也不会再有其他额外费用，最可能的还有出具验资报告、审计报告是找会计师事务所，价格几千到上万元。如果律师私募法律意见书的收费价格太低，就要重点考虑律师是否真正熟悉该块业务，术业有专攻，何况小众化又越来越细化要求的私募法律意见书业务。否则，一轮申请下来，给申请机构造成的损失，可能是整个律师费的几倍。反过来，支付的律师费用20万元、甚至更高，不等于必然就找到的是熟悉私募申请业务的律师，是否熟悉的判断标准比如至少最近两三年，每年都要亲自主办并且通过二家以上的管理人新登记或者完整的重大事项变更的法律意见书案例。或者通过案例被反馈了几次，之前案例是自提交申请材料后的几天通过的？还有事后的判断方法，就是提交后，收到的中基协整改反馈要求中，是不是基本都是之前没有讨论、涉及的，没有提前预知、也没有告知申请机构重视及整改的，如果是非常严重的问题，应该就是不熟悉协会合规要求，没有按照合规要求一一对应审查。

综上，首先应该充分认识到目前申请的困难，盲目提交申请的失败概率是非常高的，其次找到熟悉私募管理人申请登记标准、要求业务的律师，并且让律师早早介入筹备工作，并对各种重大、基础性的准备条件、标准给予律师建议，再次，安排申请机构中有私募合规经验人员配合各项准备工作、重视律师反馈的整改措施，从各方面对申请工作给予充分支持、重视。加上律师亲力亲为的审查，就可以尽可能的提前判断预知问题、风险，提前整改完善。不至于提交申请材料等几个月后才发现，原来三五个月前就应该知道，一些关键性的自身条件根本不符合协会对管理人的登记的要求，也没被提前提示这些条件有风险。整个申请工作就成为了一个学习、试错的过程。

如果对标美国私募基金管理人家数，国内管理人家数上可能不需要大幅增加了，加上前两年管理人登记相对宽松，实际运营中各种违规问题频发，所以总体趋势只会越来越严格、规范，包括6月16日国家审议通过了《私募投资基金监督管理条例（草案）》这一里程碑式立法。但是只要各项条件符合、准备充分，顺利通过申请登记也是很正常的！