详解GP、LP和基金管理人之间的关系（GP篇）

（一）GP的法律主体形式

依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：

关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。

（二）GP的无限责任

《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”

因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。

当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。

（三）GP常用架构图

以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。

1、 GP为有限责任公司的架构图

以下是普通合伙人（GP）为有限责任公司时的架构图

在此架构中，GP以有限责任公司形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求；同时，在GP（有限公司）内部，根据公司法，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从而在股东层面有效规避了GP（有限公司）须承担的无限连带责任风险。

2、GP为有限合伙的架构图

GP除了以有限公司形式外，我们也可以根据需要采用有限合伙的形式，如下图所示：

在此架构中，GP以有限合伙形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求。对于GP（有限合伙）的合伙人GP'及LP'来说，因LP'是以出资额为限承担有限责任，所以LP'自然阻断风险；但对于GP'，则因主体的不同，承担的风险也不尽相同。

（1）当GP'为自然人时，无法规避无限连带责任风险；

（2）当GP'为公司法人时，GP'的各个股东在股东层面承担有限责任.合法规避无限连带责任风险；

（3）当GP'为有限合伙企业时，有限合伙人自然阻断风险，普通合伙人又须按主体不同继续分类承担风险，大家可以看到，这是一个死循环。

通过上述分析可知，当我们将GP'设定为公司法人时（优选有限责任公司），风险自然阻断。同时，我们还惊喜地发现，通过有限合伙和有限公司的架构组合，可以明显地放大杠杆，如下图：

假设普通合伙人GP、GP'的出资都是1%，基金份额不变，此时GP'的各个股东只要出资占GP总出资额的1%，就可以达到对基金进行管理的目的。

而且在上图基础上还可以设计成更加复杂的多层嵌套模式：

在这种双层嵌套模式下，我们假设每个普通合伙人出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套一次放大的杠杆都是100倍。在GP”出资1万元的情况下，GP’的规模为100万元，GP的规模是1亿元，而基金的规模则可以达到100亿元，杠杆放大的效果非常明显。

无论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，最底层有限合伙的普通合伙人都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，最大限度地减小了可能的经营风险。