有限合伙型私募基金份额转让程序及税务问题

有限合伙型私募基金份额转让程序

一、前期准备程序

1. “合伙份额转让程序”相关内容

例如：合伙人是否有权转让其持有的合伙份额？受让方是否有合格投资者资质？

2. “其他合伙人优先购买权”相关内容

3. “转让方通知义务”相关内容

二、手续办理

1. 当地工商部门对合伙企业份额转让操作相关问题

例如：转让方/受让方文件签署、份额转让手续办理

大部分工商行政管理部门就合伙企业份额转让导致合伙企业的合伙人、认缴出资额等变化均计入合伙企业变更类目，合伙企业变更所需文件是需要合伙企业的合伙人共同签署（例如：变更后合伙协议、入伙协议、退伙协议、认缴出资确认书等）。

如仅由普通合伙人同意后的转让，其他有限合伙人不同意配合签署工商变更文件的情况下，转让方或受让方存在无法完成其在工商变更登记的风险。

2. 材料提交

根据《合伙企业登记管理办法》合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；

全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。

三、税费缴纳

此部分会在下文中详述。

四、工商变更登记

基金份额转让除需落实合伙企业所在地工商部门对合伙份额转让的操作实务问题外，还需应工商部门要求，关注合伙份额转让的期限。

五、中基协系统填报

在：“资产管理业务综合报送平台”进行基金产品季度更新，如涉及合伙协议变更的，还应办理基金产品重大变更。

有限合伙型私募基金份额转让税务问题

一、个人投资者转让基金份额

自然人投资者由受让方代扣代缴个人所得税。

1. 增值税

根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。个人投资者转让基金份额免征增值税。

2. 所得税

按照“财产转让所得”项目，个人投资者转让基金份额适用20%税率，缴纳个税。

3. 印花税

现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。

二、机构投资者转让基金份额

机构投资者自行申报企业所得税。

1. 增值税

按“金融商品转让”项目，适用6%税率（小规模纳税人征收率为3%），缴纳增值税。

2. 所得税

机构投资者为法人的，转让所得计入当年应纳税所得，缴纳企业所得税。机构投资者为合伙企业的，合伙企业本身无需缴纳所得税，由合伙人缴纳所得税。

3. 印花税

现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。

三、合伙型母基金转让子基金份额

母基金为合伙企业时，需缴纳增值税、印花税，但合伙企业本身无需缴纳所得税。

母基金的个人投资者，转让子基金份额时，对于转让所得，个人投资者按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率，计算征收个人所得税。

符合条件的创业投资企业个人投资者，可选择按照创投企业年度所得整体核算，按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率纳税；也可以选择按照单一基金核算，适用20%税率纳税。

四、母基金的法人投资者从母基金获得的转让所得，计入当年度应纳税所得，缴纳企业所得税。

财税规划分析和建议

私募基金的组织架构、主体形式、财税奖励/补贴（补助）政策和成本费用的比重都是影响税费的关键。

1、有限合伙企业采取的是“先分后税”制度，即有限合伙企业的合伙人是按照约定的分配比例分得利润后，再计算缴纳所得税，这样可以避免有限责任公司常见的双重征税问题，因此，目前私募基金更多的是采取有限合伙企业的组织形式。

2、投资人的身份究竟孰优孰劣不能一概而论，在考虑税率的同时要结合税收优惠政策、收入类型、各自综合的税负率进行比较选择。

3、财税奖励补贴政策是合法合规财税规划的依据，充分利用财税优惠政策就是在进行财税规划。

例如：《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定：“创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。”

如果基金为创业投资企业,投资种子期、初创期科技型企业，就可以依据上述规定享受的财税优惠政策。

选择税务优惠作为财税规划突破口时，需要注意的是：

（1）不可曲解财税奖励/补贴（补助）条款，滥用财税优惠，以欺骗手段骗取财税优惠；

（2）需要充分了解财税优惠条款，并按规定程序进行申请，避免因程序不当而失去应有的权益。