新规后，私募法定代表人变更有哪些具体要求、流程？

01

法定代表人变更的基本要求

按照规定及时向协会报告，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条，“私募基金管理人……发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。”以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条，“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更……。”因此，管理人应在10个工作日内向基金业协会报告。

同时，管理人应当做好向投资者的信息披露工作。根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条，“发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：……(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的……。”关于投资者信息披露交给了《基金合同》自行约定，管理人应根据《基金合同》约定的信息披露期限、信息披露方式及时向投资者披露并留痕。

根据《私募基金管理人登记须知》规定，法定代表人重大变更首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过；但在办理过程中可以备案新产品。需要注意的是，法定代表人重大变更一经提交协会，则不能取消或者删除，如协会审核法定代表人不符合要求，只能按照登记清单的要求更换人员或者变更回原来。工商登记上，有些地方可能需要当地金融办前置审批，因此提前合理规划非常重要。

根据《私募基金管理人登记须知》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，法定代表人重大变更应提交重大事项变更专项法律意见书，对相关事项逐项明确发表结论性意见，提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性，说明按照基金合同相关约定履行表决程序，并向投资者及时、准确、完整地进行信息披露。此外，如果已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度，此时应重新提交针对发生变更后私募基金管理人的登记法律意见书。

还需要提示的是，管理人在备案完成第一只基金产品前，不得进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

如未能按时向协会报告法定代表人重大变更，被采取行政监管措施的案例很多，需要管理人引起足够的重视。根据《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，管理人可能需要承担责令改正、给予警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施、谈话提醒、书面警示、参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分、处三万元以下罚款、对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处三万元以下罚款等责任。

02

法定代表人的任职要求

01

基本任职条件

1.具备从业资格。目前法定代表人取得从业资格只有两种方式。

一是以考试成绩申请注册从业资格，其中，私募证券基金管理人的法定代表人需要通过科目一+科目二考试，私募股权、创业投资基金管理人的法定代表人可以通过科目一+科目二、科目一+科目三，两种方式均可。

二是在通过科目一考试的前提下，通过资格认定的方式注册完成基金从业资格，需要通过证券、期货、银行、CFA等金融相关资格考试，或者取得CPA、法律职业资格、资产评估师资格，或者担任境内上市公司董事、监事及高管等，或者最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

备注：

科目一：《基金法律法规、职业道德与业务规范》

科目二：《证券投资基金基础知识》

科目三：《私募股权投资基金基础知识》

2.具备5年以上符合要求的从业经验。具体从业经验要求下文会详细阐述。

3.最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

4.兼职要求：对外兼职的应当具有合理性。具体兼职要求下文会详细阐述。

5.诚信信息要求：不存在重大失信记录等禁止性情形。具体诚信信息要求下文会详细阐述。

02

从业经验要求

新规原文

私募证券基金管理人法定代表人应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

对于私募证券管理人的法定代表人来说：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

对于私募股权/创投管理人的法定代表人来说：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他情形。

相较于旧规，新规提高了相关经验年限要求，将法定代表人的相关工作经验要求由3年变更为5年，并对工作要求细化到任职单位的性质、担任的职务和业务范畴等等，监管机构对管理人关键人员的资质重视程度可见一斑。私慕好帮手建议拟登记管理人在准备期间充分考虑团队资质情况，优化简历符合要求，便于后续登记工作完成~

另外，如果法定代表人同时担任投资负责人，还需要满足相关的业绩要求，小伙伴们可以查看往期文章了解（中基协登记备案新规：私募管理人投资负责人最新要求梳理）！

03

兼职情况要求

新规原文

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人 员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

具体来看，兼职有以下禁止性情形：

• 不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；

• 不得在其他营利性机构兼职（集团化运营私募另有规定的，从其规定）。

新规也提到，下列情形不属于兼职范围：

• 在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

• 在其他企业担任董事、监事；

• 在所管理的私募基金任职；

• 协会认定的其他情形。

此外新规也对法定代表人兼任上市公司高管这一特定情形作出了特别规定，法定代表人担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

04

诚信信息要求

新规对法定代表人的诚信信息要求具体包括：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

• 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；

• 被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

• 其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

• 提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务

• 未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外

（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

• 因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；

• 存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；

• 金融管理部门要求协会注销登记；

• 因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；

• 采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

• 未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；

• 中国证监会、协会规定的其他情形。

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

05

变更及信息报送

根据新规要求，在涉及法定代表人的信息报送及变更方面，私慕好帮手提醒大家关注以下几点：

（1）私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人。

（2）法定代表人发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。这里需要关注的是，新规之后，提交法定代表人变更不再需要出具专项法律意见书，直接在中基协AMBERS系统提交变更即可。

（3）法定代表人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任，私募管理人应当在10个工作日内向中基协报告。

（4）私募管理人在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人的，或者违规聘用不符合要求的法定代表人，或者法定代表人违规兼职，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施。

06

稳定性要求

新规原文

第八条 私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定。

根据《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条，“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

之前总有小伙伴问高管持股至少20%，是一个人持股20%，还是几个高管一起持股20%，这里就回答得非常清楚了，即提到的高管每个人都要直接或间接持股，并且合计持股比例不低于20%或者200万。注意，这里没有提到合规风控负责人，这一高管类型是可以不持股的~

对于法定代表人来说必须要持股，至于持股的占比没有强制要求，只要和投资负责人等其他高管合计持有20%或者200万即可，私募管理人可以根据自身情况确定。

03

法定代表人变更的流程

受限于前述10个工作日内向基金业协会报告以及按时向投资人披露的要求，需要提前准备好相关资料后，再提交工商变更，防止无法按时向协会报告、向投资者披露。变更的总体流程、材料、时间如下：

#1

准备法定代表人变更的材料

材料主要包括管理人资料、法定代表人资料、信息披露相关资料三大类：

1. 管理人资料：

• 工商变更后的营业执照、公司章程、变更的工商档案（含变更决议）

• 法定代表人变更原因说明

• 原法定代表人的离职证明

2. 法定代表人资料：

• 身份证、学位证书、学历证书、劳动合同、社保缴纳记录、基金从业资格、蓝底一寸照片电子版、简历、高管承诺函

• 3年以上工作经验材料

• 专业能力材料（如为负责投资的高管）

• 任职稳定性资料

3.信息披露相关资料：

• 目前存续基金产品的基金合同

• 在信息披露备份系统提交重大事项变更公告，起草变更公告

• 起草向投资者进行信息披露的通知，确认通知方式，保留披露凭证

在准备变更之前，应当尽可能提前准备资料并提交律师审核。为节省时间、提高效率，对于工商变更决议、信息披露备份系统提交重大事项变更公告、投资者披露通知等材料，可以事先起草好。

#2

更新从业人员管理系统

1.管理人从业人员管理系统

如法定代表人为从外部招聘，需要在管理人从业人员管理系统新增法定代表人，需填写：姓名、国籍、身份证号码、从业岗位类别、任职部门、职务、任职日期、电话、邮箱。

如法定代表人为管理人内部其他其他职位转岗而来，则申请阶段在管理人从业人员管理系统不需要特殊操作。

2.法定代表人个人的人员管理系统

请注意必填信息的信息更新，尤其是年初协会系统更新后，需要上传劳动合同、社保缴纳证明、学历学位证，否则Ambers重大变更界面处无法新增该高管。必填信息包括：

• 基本信息：姓名、性别、身份证号码、身份证上传、出生日期、国籍、是否具有其他国家永居权、政治面貌、学历、婚姻状况、民族、部门、从业岗位、职务、聘用日期、照片上传、劳动合同上传、社保缴纳证明上传、手机、电子邮件、办公电话、家庭地址、工作地址、是否有证券监管系统工作经历；

• 教育经历：教育经历（起止日期、学校、专业、学历、毕业状态、学历证明编号、学位、学位证书编号）、学历学位证上传；

• 工作经历：工作经历（起止日期、工作单位、工作部门、职务、任职类型、行业类别、证明人、证明人联系方式）

• 基金从业资格

• 诚信信息勾选

• 承诺事项勾选

此外，还有一些选填项：护照及其他签发地、护照到期日、是否享受国务院津贴、出生地址、籍贯、办公传真、办公地邮编、家庭电话、家庭邮编、户籍地址。

请注意尽早收集法定代表人的个人信息资料，如涉及工作经历变更等，在管理人审核后可能还需要协会校核，需要耗费一定时间，可能会对法定代表人变更的整个时间安排造成影响。

#3

工商变更

实践中，变更法定代表人时需要向主管市场监督管理部门提交变更登记申请书、变更决定（股东会决议/股东决定/董事会决议/执行董事决定）等主要资料。

《公司法》第十三条规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

因此，如《公司章程》规定法定代表人为董事长、执行董事担任，则需要出具股东会决议/股东决定；如为经理担任，则需要提供董事会决议/执行董事决定。

#4

向投资者披露

管理人应当按照基金合同约定的期限与方式，向投资人披露变更通知并留痕，例如电子邮件截图、快递邮寄证明等，同时在信息披露备份系统提交重大事项变更公告。

#5

填报Ambers重大变更申请并提交

变更法定代表人涉及“主体资格证明文件及相关内容变更”（法定代表人处）、“高管变更”两个界面的填报。

对于“主体资格证明文件及相关内容变更”界面，需要上传变更决议、法律意见书、具有3年以上相关工作经历的证明材料、具备专业能力的证明材料。

对于“高管变更”界面，需要填写新增法定代表人的姓名、国籍、身份证号码、任职日期、职务、是否为负责投资的高管，上传高管承诺函，该法定代表人的其他信息可从从业人员管理系统自动同步到Ambers。此外，应删除原法定代表人，上传离职证明，填写离职时间。

随着新版登记清单发布以来，管理人的重大变更工作面临新的挑战，尤其是关于工作整体安排、资料准备、法定代表人任职资格审核等均随之发生新的变化。法定代表人重大变更一经提交不得取消或删除，未办理通过或补正次数超过规定甚至会影响产品发行，造成重大不利影响。在此建议管理人根据律师建议提前计划与布局，结合律师的专业意见，做好前期审核，稳妥完成重大事项变更。