中基协登记备案新规：私募管理人法定代表人最新要求梳理

新规出来后，管理人登记过程中，对法定代表人的最新要求如何？一起来看看吧！

01

基本任职条件

1.具备从业资格。目前法定代表人取得从业资格只有两种方式。

一是以考试成绩申请注册从业资格，其中，私募证券基金管理人的法定代表人需要通过科目一+科目二考试，私募股权、创业投资基金管理人的法定代表人可以通过科目一+科目二、科目一+科目三，两种方式均可。

二是在通过科目一考试的前提下，通过资格认定的方式注册完成基金从业资格，需要通过证券、期货、银行、CFA等金融相关资格考试，或者取得CPA、法律职业资格、资产评估师资格，或者担任境内上市公司董事、监事及高管等，或者最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

备注：

科目一：《基金法律法规、职业道德与业务规范》

科目二：《证券投资基金基础知识》

科目三：《私募股权投资基金基础知识》

2.具备5年以上符合要求的从业经验。具体从业经验要求下文会详细阐述。

3.最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

4.兼职要求：对外兼职的应当具有合理性。具体兼职要求下文会详细阐述。

5.诚信信息要求：不存在重大失信记录等禁止性情形。具体诚信信息要求下文会详细阐述。

02

从业经验要求

新规原文

私募证券基金管理人法定代表人应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

对于私募证券管理人的法定代表人来说：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

对于私募股权/创投管理人的法定代表人来说：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他情形。

相较于旧规，新规提高了相关经验年限要求，将法定代表人的相关工作经验要求由3年变更为5年，并对工作要求细化到任职单位的性质、担任的职务和业务范畴等等，监管机构对管理人关键人员的资质重视程度可见一斑。私慕好帮手建议拟登记管理人在准备期间充分考虑团队资质情况，优化简历符合要求，便于后续登记工作完成~

03

兼职情况要求

新规原文

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人 员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

具体来看，兼职有以下禁止性情形：

• 不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；

• 不得在其他营利性机构兼职（集团化运营私募另有规定的，从其规定）。

新规也提到，下列情形不属于兼职范围：

• 在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

• 在其他企业担任董事、监事；

• 在所管理的私募基金任职；

• 协会认定的其他情形。

此外新规也对法定代表人兼任上市公司高管这一特定情形作出了特别规定，法定代表人担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

04

诚信信息要求

新规对法定代表人的诚信信息要求具体包括：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

• 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；

• 被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

• 其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

• 提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务

• 未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外

（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

• 因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；

• 存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；

• 金融管理部门要求协会注销登记；

• 因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；

• 采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

• 未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；

• 中国证监会、协会规定的其他情形。

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

05

变更及信息报送

根据新规要求，在涉及法定代表人的信息报送及变更方面，私慕好帮手提醒大家关注以下几点：

（1）私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人。

（2）法定代表人发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。这里需要关注的是，新规之后，提交法定代表人变更不再需要出具专项法律意见书，直接在中基协AMBERS系统提交变更即可。

（3）法定代表人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任，私募管理人应当在10个工作日内向中基协报告。

（4）私募管理人在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人的，或者违规聘用不符合要求的法定代表人，或者法定代表人违规兼职，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施。

06

稳定性要求

新规原文

第八条 私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定。

根据《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条，“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

之前总有小伙伴问高管持股至少20%，是一个人持股20%，还是几个高管一起持股20%，这里就回答得非常清楚了，即提到的高管每个人都要直接或间接持股，并且合计持股比例不低于20%或者200万。注意，这里没有提到合规风控负责人，这一高管类型是可以不持股的~

对于法定代表人来说必须要持股，至于持股的占比没有强制要求，只要和投资负责人等其他高管合计持有20%或者200万即可，私募管理人可以根据自身情况确定。