13万亿私募资管迎备案新规：强调主动管理，适度松绑股权投资运作

7月14日，中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)发布修订后的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》(以下简称《办法》)。

《办法》共8章66条，本次修订在原有章节基础上，重点增补非公开募集、投资管理、产品运作核查3个章节，完善明确备案核查标准，同时，整合精简备案报告事项，切实减轻行业机构报送负担。

此外，《办法》重点对扩大募集规模、组合投资豁免、合理费用列支等进行细化完善，提升股权投资运作灵活度，引导资本更多投向实体经济。

中基协数据显示，截至2023年5月底，证券期货经营机构私募资管业务规模合计13.46万亿元(不含社保基金、企业年金)。从机构类型看，5月备案私募资管产品数量最多、设立规模最大的为证券公司及其资管子公司；从产品类型看，5月存续单一资产管理计划规模占比为53.83%；从投资类型看，固定收益类产品数量和规模均占据四类产品最大比例，混合类产品数量位居第二，商品及金融衍生品类产品数量和规模相对较小。

强调管理人主动管理职责

《办法》引导行业回归本源，明确强调主动管理，规范聘请投资顾问，提升机构专业能力。

《办法》强调了管理人主动管理职责，禁止管理人让渡投资决策职责，为其他机构、个人等提供规避监管要求的通道服务。

《办法》第五章第三十八条规定，管理人应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为，包括为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；由投资者或者其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；由投资者或者其指定第三方下达投资指令或者提供具体投资标的等实质性投资建议；根据投资者或者其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；通过投资其他资产管理产品变相扩大投资范围或者规避监管要求；法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

同时，为防范行业机构过度依赖投资顾问，忽视自身专业能力建设等问题，《办法》还明确了资管计划聘请投资顾问的原则性及具体要求。

《办法》第三十九条规定，管理人应当审慎选择符合要求的投资顾问服务机构，制定投资顾问遴选机制及流程、风险管控及利益冲突防范机制，建立对投资顾问准入、信息披露、投资建议审查、变更及退出等方面的全流程管控，加强运作过程中投资建议审查及交易管理，切实防范利益冲突。资产管理计划聘请投资顾问，应当基于资产管理计划投资策略或者资产配置需求，管理人应当切实履行主动管理职责，不得有为投资顾问提供通道服务等禁止性行为。

细化完善相关风险防控安排

《办法》坚持风险问题导向，细化关联交易等要求，加强行业合规运作。

根据《办法》，管理人不得直接或间接参与结构化发行债券，产品投资于单一债券占比超过50%的，杠杆比例不得超过120%，同时管理人应审慎选择债券投资策略、重点关注异常债券交易，有效识别结构化发债，引导压实管理人责任。

此外，《办法》还细化关联交易管控，要求管理人应审慎评估各类关联交易，统一纳入管理范围，明确关联交易识别认定、交易决策、信息披露等事项。

《办法》还明确监管自律导向，强调不得保本保收益、不得开展与资产管理相冲突行为等禁止性行为。

《办法》强调，不得承诺或实现保本保收益，包括不得向投资者承诺本金或最低收益、开展资金池业务等；不得开展与资产管理相冲突的行为或活动，包括从事信贷业务或直接投向信贷资产，投向保理、融资租赁等行为。

适当完善股权投资运作

《办法》回应行业实践需求，适当完善股权投资运作等要求，提升产品投资运作灵活度，对扩大募集规模、组合投资豁免、合理费用列支等进行细化完善，引导资本更多投向实体经济。

可以看到的是，《办法》进一步完善了股权投资的运作机制，并优化分期缴付和扩募、组合投资、SPV嵌套层数、费用列支等系列要求。

具体而言，允许股权投资的封闭式资管计划可扩大募集规模，原则上扩募的新增总规模不得超过成立时募集规模3倍，但明确养老基金参与等情形可适当豁免3倍限制；明确员工跟投股权投资的资管计划，豁免组合投资专业投资者、最低起投金额1000万元要求，但仍应满足100万元基本起投金额要求；优化嵌套层数规则，股权投资的资管计划通过特殊目的载体(SPV)间接投资标的股权，该SPV不计入嵌套层数；允许股权投资的资管计划在计划财产中列支尽职调查等合理费用。