中基协新规定:管理规模小于5000万的私募机构风控人员,不被认可!
发布者:金融小镇网 发布时间:2023-08-16 16:34:05最近无论是股权类还是证券类管理人,在私募管理人登记或者变更风控负责人高管的过程中,均有收到同样的电话通知:中基协表示风控人员所在的公司的管理规模比较达不到3000-5000万所以无法认可这段履历!
除此之外,中基协给到管理人的反馈还有:
1、“你们合规风控负责人不符合我们要求,情况是这样的,对高管的任职要求,其过往任职的私募机构应当运作正常、合规稳健,**(风控名称)其过往任职的**公司,该公司的管理规模比较小,达不到3000-5000万,所以无法认可这段履历,其他履历担任风控的履历不足3年,综合下来不满足任职要求。”
2、“经上会讨论,风控过往任职的私募,管理规模较小,小于5000万的要求,达不到运作正常、合规稳健,因此不满足任职要求。”
3、贵机构系统中有2位合规风控负责人,按照管理人登记规定,1家机构有1位合规风控负责人即可,若贵机构已更换合规风控负责人,请删除其中一位并及时做变更申请。
4、合规风控负责人应全职在申请机构,请整改兼职后再提交。
5、申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历,具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。(请贵机构说明风控与拟任职务相适应的相关二级市场行业经验及胜任能力)
从新出炉的协会反馈上,可以看出,新规之后,协会合规审核在私募风控负责人的管理规模和履历时限上都有着更为严格的任职要求!
合规风控负责人要求
一、基本任职条件
1、具备从业资格。目前合规风控负责人取得从业资格只有两种方式,一是以考试成绩申请注册从业资格;二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下,以专业人才身份(如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试,香港、台湾及境外专业人才等)申请注册从业资格。
2、具备3年以上符合要求的从业经验。具体从业经验要求下文会详细阐述;
3、最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务;
4、兼职要求:对外兼职的应当具有合理性。具体兼职要求下文会详细阐述;
5、诚信信息要求:不存在重大失信记录等禁止性情形。具体诚信信息要求下文会详细阐述。
二、从业经验要求
1、在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作;
2、在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作,其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健,任职期间无重大违法违规记录;
3、在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作,或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作;
4、在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作,或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作;
5、中国证监会、协会规定的其他情形。
三、兼职情况要求
1、合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务;
2、不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职,或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人;
3、不得从事投资管理业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;
4、不得在其他营利性机构兼职(针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构,另有规定的,从其规定)。
下列情形不属于兼职:在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职;在其他企业担任董事、监事;在所管理的私募基金任职;协会认定的其他情形。
四、诚信信息要求
1、因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚;
2、最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚;
3、被中国证监会采取市场禁入措施,执行期尚未届满;
4、最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施,情节严重;
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施,期限尚未届满;
被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格;
其他社会危害性大,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表,自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年;
6、因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员,自被开除之日起未逾5年;
7、因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年;
8、因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为,引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除;对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年;
9、因《私募投资基金登记备案办法》(后简称《办法》)第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员,自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年;
提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料,通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务;
未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动,法律、行政法规另有规定的除外
10、因《办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员,自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年;
因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任;
存在《办法》第二十五条第一款第六项规定的情形;
金融管理部门要求协会注销登记;
因失联状态被协会公示,公示期限届满未与协会取得有效联系;
采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式,不配合行政监管或者自律管理,情节严重;
未按照《办法》第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书,或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论;
中国证监会、协会规定的其他情形。
11、所负债务数额较大且到期未清偿,或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单;
12、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
五、变更及稳定性要求
1、合规风控负责人发生变更的,应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续;
2、合规风控负责人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施,或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任,私募管理人应当在10个工作日内向中基协报告;
3、私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前,不得更换合规风控负责人;
4、原合规风控负责人离职后,私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定,由符合任职要求的人员代为履职,并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员,不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。