注意！这名私募高管离职3年后依然被追责进行处分！申辩意见未被采纳

8月28日，中基协发布对一名原私募法定代表人、总经理的纪律处分决定书，该私募高管离职已经3年依然被追责处分，一起来看下具体情况！

中基协处分（2023）203号

纪律处分决定书

当事人：曾**，女，1987年9月出生，时任厦门派*投资管理有限公司（以下简称厦门派*）法定代表人、总经理。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会对曾婉琦下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2022）316号）。曾**于规定期限内向协会提交书面申辩意见，协会按规定组织了审理，本案现已审理终结。

基本违规事实

经查，厦门派*存在以下违规事实：

一是未按照规定如实填报并更新实际控制人、高管人员、基金相关信息、基金季报等登记备案信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条有关规定。

二是公司存在管理的个别私募基金未按照规定办理基金备案手续的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条有关规定。

三是部分备案基金产品的投资者存在代他人持有基金份额的情形，部分最终投资者为非合格投资者。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十一条、第十二条有关规定。

四是基金财产不独立，存在挪用基金财产行为。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条有关规定。

五是未妥善保存基金资料，如向投资者进行信息披露的留痕资料等。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条有关规定。

六是不符合持续经营条件。

根据管理人提供的情况说明材料得知，厦门派*已停业多年，目前已无办公人员及经营场地，已无法持续符合管理人登记要求。以上行为违反《私募基金管理人登记须知（2018）》第二条、第三条关于管理人办公场地、人员及展业要求的规定。

七是未及时向协会报送信息。

协会资产管理业务综合报送平台显示，管理人存在未向协会更新报送实际控制人变更、法定代表人变更、股东变更、经审计的年度财务报告、三年内被采取的行政监管措施、高管变更以及在管基金运行期间报告等多项重大事项。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条有关规定。

以上事实有行政监管措施决定书、管理人提供的情况说明材料、电话工单、工商登记信息、公示页信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。曾婉琦于2015年4月1日至2020年3月30日担任厦门派*的法定代表人、总经理，应当对厦门派*相应违规行为承担责任。

当事人申辩意见

当事人提出如下申辩意见：

一是，当事人已于2020年3月30日向厦门派*提出辞职申请。经协商，公司法定代表人的变更登记延迟至2020年10月23日前完成。2020年12月14日，协会也已对曾婉琦的“从业人员信息变更”的强制离职申请予以通过。厦门派*未及时更新相关信息，不能归责于当事人。

二是，2021年9月2日，厦门证监局向厦门派*下达行政监管措施决定书，与协会的纪律处分所列违规事实一致。但当事人在此期间已实际离职，不应承担相应责任。

三是，2020年3月30日当事人离职之前，厦门派*并不存在“不符合持续经营条件”的事实。因此，当事人也不应对此项违规行为负责。

综上，当事人请求免除纪律处分。

处分决定

经查，厦门派*存在的挪用基金财产、在管产品的投资者代持他人基金份额等违规行为在曾**任职期间内持续存在，曾**作为厦门派*时任法定代表人和总经理，应当为此期间厦门派*存在的违规行为承担管理责任。

综合厦门派*的违规事实、曾**的任职情况，纪律处分事先告知书拟定的纪律处分措施裁定合理，量罚适当。协会对曾**提出的申辩意见不予采纳。鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对曾**进行公开谴责。

根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定,如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年7月24日