新旧规定比较《私募投资基金登记备案办法》

2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）颁布了正式的《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）以及对应的三份指引《私募基金管理人登记指引第1号—基本经营要求》（“《指引1号》”）《私募基金管理人登记指引第2号—股东、合伙人、实际控制人》（“《指引2号》”）《私募基金管理人登记指引第3号—法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（“《指引3号》”，与《指引1号》《指引2号》合称“《登记指引》”）。《登记备案办法》及配套文件是中基协自16年以来关于管理人登记以及基金备案相关规定的一次全面系统性的集合。

由于私募基金领域迅猛发展，行业规模不断扩大，从业人员素质提升，出现了形式多样的基金及业务模式，中基协基于行业发展不断优化私募基金管理人登记及基金备案管理相关的规定。至今出台和制订各类的管理办法、自律规则、通知、材料清单、关注要点、资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）的注释以及中基协培训将琐碎的私募基金管理人登记、基金备案及基金和管理人的日常运营进行了规范。本次《登记备案办法》出台使得私募基金管理人和私募基金日常合规运作有了更明确清晰的执行标准。

《登记备案办法》一共83条，囊括了私募基金管理人登记、基金备案、日常合规运营的相关内容，对比原先《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“《若干规定》”）《私募投资基金管理人登记须知》（“《登记须知》”）《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）等规定而言，新的《登记备案办法》提高了管理人准入门槛，提高了基金设立备案的门槛；同时，根据行业的实际情况对于行业目前的部分普遍现状和行业痛点给予一定政策灵活度并明确了监管原则（如集团化运作、基金类型变更）。

本文就《登记备案办法》与先前规定的变化进行梳理，就主要的区别总结如下：

一、新旧规定的效力

《登记备案办法》将自2023年5月1日起施行。《登记备案办法》实施后《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。其他与私募基金运作相关的《备案须知》《私募投资基金信息披露管理办法》等规定依旧有效。

二、基金管理人登记

三、基金备案

四、管理人及基金日常运营事项

本文对《登记备案办法》与老规定的主要差异进行了简要对比。无论是管理人登记、基金备案或者是管理人、基金日常运营事项均是非常庞杂繁琐的事项，存在各类新颖、独特的问题，《登记备案办法》所规定的更多是原则性事项，就具体事项的理解及适用，未来将进一步和大家共同分享和探讨。