VC/PE为何青睐SPAC上市？

VC/PE机构参与SPAC交易的方式通常包括作为发起人发起SPAC，公开市场投资SPAC，以及作为PIPE参与SPAC合并等。

首先，在VC/PE机构（或相关投资人）参与发起SPAC时，SPAC接近兼具私募与公募特征的公司制基金，机构职责接近私募并购基金的管理人。机构首先需要确定目标公司的大致轮廓，并以此完成SPAC在公开市场募资；募资完成后，机构则根据招股说明书中约定的行业、地域和生命周期等筛选标准选择目标公司；De-SPAC后，机构的部分成员也可能加入后续公司，参与公司管理。该过程类似于机构管理私募并购基金的募投管退活动。作为发起人，机构可利用SPAC触达过往不属于私募范畴的资金来源，由于SPAC上市过程是在二级市场中公开募集，募资门槛远低于私募市场，机构得以向部分在私募投资语境下的“非合格投资者”募资。

其次，VC/PE机构还可通过SPAC进一步扩大募资范围。通常来说，私募并购基金或私募股权基金投资者在基金到期前无法赎回份额，直接交易基金份额的程序繁杂且缺少公允定价，流动性较差。而SPAC股权在SPAC上市后即随行就市，可在公开市场中自由交易，相比私募股权基金具有更强的流动性，且SPAC股权对所对应的本金提供赎回权，这也提高了SPAC的投资安全性。更高的流动性和更好地安全性一定程度上降低了SPAC股权的风险成本，使得SPAC对于风险厌恶程度较高的私募投资者也具有一定吸引力，机构得以借此扩大募资范围。通过SPAC方式，机构也可获得可观收益。基于发起人股份激励机制，在De-SPAC完成后机构将获得市值至少四倍于发起设立时投入资金的股权作为报酬；即便考虑到De-SPAC后锁定期内上市公司股价可能下跌，该部分收益也足以抵消股价下跌造成的账面浮亏。

但从实践经验来看，发起一支SPAC并实现并购即便对于专业的VC/PE机构仍具有一定挑战性。尽管SPAC与私募投资存在相似性，但SPAC交易跨越一二级市场，完整生命涉及对公众募资、并购和并购后运营等环节，相比一般的权益类私募投资更为复杂，对发起人的能力要求更加严苛。首先是发起人团队背景需要与并购目标企业范围的高度契合，机构或其他发起人的过往从业经历通常覆盖并购目标企业的行业、地域和发展阶段等范围，以充分利用发起人的研究积累、行业资源与人脉网络。其次是发起人团队的资本运作能力，包括操作大型并购交易，主导企业二级市场上市，以及在必要时引入PIPE的能力。此外，由于SPAC并购后发起人团队也将向并购后企业派驻董事，发起人或机构具有一定的对该行业企业进行战略规划，经营管理和并购重建的能力或资源也是影响SPAC最终盈利能力的重要因素。总的来看，作为SPAC发起人，VC/PE机构不仅需要一定的项目和研究积累支撑项目筛选，还需要有足够的资金实力和资本运作能力保障并购实施，对于绝大多数投资机构门槛较高。

私募并购基金与SPAC主要差异

来源：清科研究中心根据公开资料整理

除作为发起人以外，VC/PE机构参与SPAC的另外一种形式是作为投资者，通过公开市场交易直接买入或作为PIPE进入合并后续公司。在这种交易中，机构考虑较为单纯的投资收益，选择SPAC方式更多是为了借此进入相关项目。