私募基金是否还能补备案？合规处理方式有哪些？

近期，大家问的比较多就是，已经对外投资的合伙企业能不能备案？至于要备案的理由也有很多，比如监管的要求、享受税收政策、享受减持政策、为了不影响标的上市，等等理由！但是这条路是否可以走通呢？

协会补备案是否可以走得通？

首先明确补备案的定义：

“补备案”是指未按照私募基金管理人根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》第十一条规定，在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，甚至还开展了投资运作。

其次看一下，对应基金备案要求的法律法规：

（1）针对基金产品未备案的乱象，在证监会1月8日发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》之后，2021年1月26日，中基协发布了《关于适用中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》有关事项的通知》中第四条规定；根据《规定》第六条第三款规定，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

（2）2015年03月06日，证监会发布《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，将并购重组的发行对象也纳入中介机构审核是否为私募基金的范畴。至此，证监会系统对私募基金必须备案的要求已经完全统一，私募基金未经备案将无法参与上市发行、定向增发和并购重组业务。

再者，处罚案例分享：

综上，我们可以看出协会给予可以进行补备案的截至日期为2021年7月7日，已经成为过去时，如果2023年拟进行补备案的，可能会面临证监局及中基协的处罚，同时也将面临多轮反馈，及重开募集户，募集户出具投资者明细等要求。

处理方式

如管理人存在管理未备案基金的，即存在募集及投资管理行为的，应当尽快进行该未备案基金的清退手续。

常规处理方式：

（1）管理人组建新创投基金，承接未备案基金持有的标的份额；

（2）管理人组建新创投基金，承接未备案基金中LP的份额；

强调的是：

方式（1）的基金，不强制进行托管，但是需要与标的沟通变更的原因及配合流程；完成变更后，未备案基金进行清算；

方式（2）的基金，强制进行托管，因涉及原LP份额的转让，要确认估值的合理性；完成变更后，未备案基金属于SPV；