一文看懂私募基金份额转让流程

　　私募基金份额转让，是指投资人投资一只基金后，在基金实现全部清算退出之前，根据自身财务状况和对现金流的需求变化等原因，将其所持有的该基金份额转让给其他有意向购买的投资者。

　　份额转让平台

　　份额转让除我们熟悉的由管理人或投资者自行自身去寻找受让方这种方式之外，也可以采取“场内交易”。自2020年12月开始，经中国证监会批复同意的股权投资和创业投资份额转让试点平台先后在北京股权交易中心和上海股权托管交易中心设立，份额持有人可以通过交易中心平台进行其持有份额的转让。

　　但是目前股权投资和创业投资份额转让试点平台还有对应的局限性：

　　1、地域局限性：比如北京股权交易中心要求仅能基金注册在北京或者基金管理人注册在北京的份额可以在北京股权交易中心进行转让;

　　2、受让人局限性：比如北京和上海的受让人目前均只对机构开放，同时北京对受让人的合格投资者要求远高于私募合格投资者要求。

　　虽然平台还各自有局限性的要求，但是平台的搭建增加了股权份额流动性，利于私募基金的长期发展，目前除北京和上海的两个试点外，浙江省、江西省、广州市、合肥市、天津滨海新区等地的市场监督管理局近年来也陆续出台了相关文件。

　　私募基金份额转让的流程

　　（一）确定合伙份额是否有限制转让的约定及优先购买权行使

　　除法律法规的限制外，合伙份额能否转让还取决于合伙协议的约定，部分合伙协议中会对基金份额转让予以一定限制，具体以签订的合伙协议约定的为准。对于优先购买权，《合伙企业法》赋予合伙协议更多的自由，而合伙型基金也通常会在合伙协议中就优先受让权设置特别的约定。如合伙协议赋予优先购买权，转让方意向转让的份额及对应价值告知原合伙人。在其他合伙人均签署对应放弃优先购买的文件后，转让方可以按照协议约定对外转发。

　　（二）将合伙份额转让事宜书面通知其他合伙人

　　根据《合伙协议》第七十三条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　该条款没有豁免条件，因此无论合伙协议如何约定，均应提前通知其他合伙人对外的转让事宜。

　　（三）基金管理人审核受让方的资格及合伙份额转让后是否符合法律法规的规定。

　　主要包括：

　　1、受让主体需满足合格投资者的要求

　　2、合伙份额转让后持有人应满足人数限制

　　3、未实缴份额转让

　　可以进行未实缴份额转让，但转让方最低已出资100万元，转让部分未实缴由受让方实缴。

　　（四）适当性办法核查

　　管理人对受让方进行风险调查问卷，风险评级、风险揭示书等问卷的签署，确保受让方理解基金的投资风险及风险评级等级。

　　（五）基金层面对投资者的份额转让进行决议（形成股东会决议、合伙人大会决议、份额持有人大会决议）

　　（六）签署合伙份额转让协议

　　需要注意的是，合伙份额转让协议除基本条款外，建议约定合伙份额转让前后对于合伙企业财产及收益的归属问题，以免产生争议。

　　（七）转让款支付

　　1、合伙型和公司型的股权基金：资金划转有2种方式：

　　1)受让者将资金转入募集户，监督机构将资金划转至出让者;

　　2)经过募集监督机构的同意，在和转让协议收款账户一致的情况下，受让者将资金直接划款至转让方，不经过募集户，但一般监管机构会要求管理人出具同意投资者进行份额转让的确认函。

　　资金划转方式第一种更好，满足资金原进原出要求。

　　2、证券契约形基金 资金划转必须通过募集户进行划转。

　　（八）转让方申报纳税

　　1、个人投资者转让合伙份额

　　个人投资者转让基金份额免征增值税。个人投资者按照“财产转让所得”项目，适用20%税率，缴纳个税。转让合伙企业财产份额不需要缴纳印花税。

　　2、机构投资者转让合伙份额

　　机构投资者按“金融商品转让”项目，适用6%税率(小规模纳税人征收率为3%)，缴纳增值税。机构投资者为法人的，转让所得计入当年应纳税所得，缴纳企业所得税。机构投资者为合伙企业的，合伙企业本身无需缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。转让合伙企业财产份额不需要缴纳印花税。

　　（九）工商变更登记

　　基金份额转让除需落实合伙企业所在地工商部门对合伙份额转让的操作实务问题外，还需应工商部门要求，关注合伙份额转让的期限。同时需要注意各地工商登记机关所需材料可能有不同要求。

　　（十）完成中基协层面的信息报备

　　在“资产管理业务综合报送平台”进行基金产品季度更新，如涉及合伙协议变更的，还应办理基金产品重大变更。目前份额转让是不触发人工审核的，这个步骤流程会比较顺畅。

　　(对于国有基金份额的转让，转让流程另需结合交易所的相关工作规则。)