国资私募背影频现：2023年9月“双执伙”基金案例简析

　　自2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引正式施行以来，市场上对增量的私募基金产品备案情况尤其关注;2023年9月28日，中基协又发布了3个私募投资基金备案指引文件，并修订相关备案材料清单。

　　其中，《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定，“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定”。

　　《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十二条也明确，“私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”。

　　结合上述规定，合伙型私募基金采用“双GP”、“双执行事务合伙人”模式具有可行性。而目前市场上，国资私募参与该类基金模式的现象频出，比如本文接下来分享的今年9月份备案的一些基金案例：

　　案例1：民营管理人+国资GP

　　根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金(以下简称“基金A”)的基本信息如下：

　　基金A的基本架构如下：

　　笔者注意到：

　　1. 根据公开信息可知，基金A的两名GP、执行事务合伙人均为已在中基协登记的持牌私募机构;其中，GP1是纯民营企业并担任基金A的管理人，GP2则是国资控股企业;(可概括为“双执伙、双牌照、民营管理人”模式)

　　2. 从形式上来看，基金A的两名GP之间无直接的关联关系。

　　3. 笔者认为，国资背景的GP2通过“双执行事务合伙人”架构的设计，有利于加强对基金管理人即GP1的权力掣肘，并实现对基金A的某种风险防控目的。

　　案例2：国资管理人+民企GP

　　根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金(以下简称“基金B”)的基本信息如下：

　　基金B的基本架构如下：

　　笔者注意到：

　　1. 根据公开信息可知，GP1是一家国有控股企业并担任基金A的管理人，GP2则是一家民营控股企业，且尚未登记为私募基金管理人;(可概括为“双执伙、单牌照、国资管理人”模式)

　　2. 从形式上来看，基金B的两名GP之间无直接的关联关系。

　　3. 值得注意的是，GP2虽然是民营控股，但仍然有国资参股，而参股方就是合作方GP1.可见，GP1作为国有控股企业，除了通过“双执行事务合伙人”模式实现对基金B的风险防控，还能以小股东身份对GP2有一定的影响力和制约力。

　　案例3：国资管理人+国资GP

　　根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金(以下简称“基金C”)的基本信息如下：

　　基金C的基本架构如下：

　　笔者注意到：

　　1. 根据公开信息可知，基金C的两名GP、执行事务合伙人均为已在中基协登记的持牌私募机构，并且两家私募机构均为国资控股背景;(可概括为“双执伙、双牌照、国资管理人”模式)

　　2. 从形式上来看，基金C的两名GP之间无直接的关联关系，但可以看出两名国资GP分属福建省国资委、泉州市国资委各自旗下的国有企业。

　　其他案例

　　2023年9月份，市场上还有不少国资参与的“双执伙”基金案例。比如，新疆金**凯产业投资基金合伙企业(有限合伙)，也采用了类似于基金C的“双执伙、双牌照、国资管理人”模式;交融正**车(安徽)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，也采用了类似于基金B的“双执伙、单牌照、国资管理人”模式;济南云*股权投资合伙企业(有限合伙)，也采用了类似于基金A的“双执伙、双牌照、民营管理人”模式。

　　笔者观察

　　在私募新规频出的2023年，“双GP”、“双执伙”模式的基金仍然可以正常完成备案。

　　让笔者愈发感受到的是，这些合伙型基金背后，或多或少，都有地方国资主导或参与的身影。国资私募机构可能与民企GP合作，也可能与其他国资私募机构合作(常见的是省、市、区等不同层级的地方国资企业之间的合作)。可见，国资私募管理人在股权基金行业体现出了越来越重要的角色。