想要设立私募机构，出资人需要具备哪些条件？

　　作为私募机构的发起人，中基协对私募机构的出资人/股东有着一系列的规定。小玖整理了下列协会对于管理人出资人的相关要求，跟大家共同探讨一下。

　　01

　　严禁股权代持

　　根据相关规定，私募管理人的出资人不应当存在股权代持情形。如存在相关情形，将有可能会被中止登记。

　　中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例：申请机构A公司实际控制人为自然人甲某和乙某。甲某和乙某两人为夫妻关系，年近耄耋。甲某和乙某无法提供与申请机构注册资本相对应的出资能力材料，且两人均不担任申请机构高管人员。

　　中基协在要求出资人提供相应出资能力材料后，A公司未提供股东甲某及乙某的出资证明文件，无法证实两位实际控制人对申请机构的出资系其自有合法财产。经查，甲某及乙某二人直系亲属从事冲突业务，且甲某担任冲突业务主体关联方的法定代表人，存在潜在的股权代持风险。

　　由此可以看出，该机构有可能是想要通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，有股权代持之嫌。另外，由于实际控制人不在公司任职且无行业的从业经验，被中基协中止办理私募管理人登记。

　　02

　　股权结构不宜过多

　　私募管理人的股权架构应简明清晰，出资人不应出现层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

　　中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过三层，如果超过三层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。如果股东架构嵌套层级较多或者较复杂，发生变化时，协会难以追踪，有可能会导致被退回登记申请并要求整改的情形。除此之外，股权架构复杂还会涉及到一个弊端，比如很多管理人会将私募公司注册在各地基金小镇，想要享受当地的各类政策，但如果股权架构复杂混乱，有可能会导致穿透审查后不能在当地落税，对于园区而言风险较大，从而影响注册工作。

　　另外，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如果出资人通过特殊目的载体(SPV)间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

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　　股权稳定要求

　　机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性，在登记备案成功之前，不建议轻易变动股权。对于申请登记前一年内发生股权变更的，在向申请登记备案时机构应详细解释说明变更原因。同时机构不得存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

　　在登记须知的中止事由里有一条就是实控关系不稳定，保证股权的稳定性就显得格外重要，建议各位拟备案的管理人们在工商注册成立之前就确定好股权结构该如何搭建，以便顺利通过协会备案。

　　04

　　严格竞业禁止

　　机构主要出资人(出资比例≥25%)、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。机构出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

　　对于冲突业务的审核，协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。虽然协会在最新登记材料清单中明确了“曾经从事”，系5年内不得从事冲突业务。但在实操中我们发现，哪怕是超过5年的情况，协会也会反馈相关问题，并要求详细说明过往所从事冲突业务的具体情况。因此不建议过往从事过甚至于冲突业务机构任职过的股东参与设立私募基金管理人，如果必须加入则比例一定要低于25%。

　　05

　　出资能力要求

　　出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。因此，私募管理人的股东不可以用不动产、专业知识等方式出资，必须拿出实实在在的资金。

　　其次，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。