中基协近日更新问答汇总！

基金名称

1、私募股权基金名称中出现“人力资源”、“企业服务”、“商务管理”、“企业管理”等字样，是否符合要求？

答：私募股权基金的命名应当符合《备案指引第2号》第九条、《私募投资基金命名指引》的要求，名称中须包含“股权基金”“股权投资”等字样，组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定除外。

因此，私募股权基金的名称中不得出现“人力资源”、“企业服务”、“商务管理”、“企业管理”等字样。

小玖提醒：通过中基协公示信息查询，目前尚在运作的有关“企业管理”字样的基金最新备案时间是2021年12月07日，其余字样的最新备案时间更早。

投资范围

1、私募股权投资基金是否可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

小玖提醒：实际上该条与AMBERS系统提示一致，具体提示如下：“【可转债】1.投资标的涉及“私募债”的，需要管理人出函说明设资场所，投资具体标的和交易方式；2.对于投向沪深交易所挂牌转让的私募可转债与可交债的，属于私募股权投资范围，无投资比例限制；3.对于投向未上市企业的可转债，原则上不得超过该基金规模的20%。如超过该比例，出函说明合理性；4.对于其中投向区域性股权交易中心挂牌企业的可转债，原则上不得超过基金对外总投资额的20%。5对于投向金融资产交易中心的可转债的，不属于私募基金案范围，不予备案；6.私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期以内借款、担保的，借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或担保余额不得超过私募基金实缴金额的20%。”

2、私募股权基金在北交所开市前已持有的北交所股票应该如何处理？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权投资基金可以投资所投公司在北京证券交易所上市后增持部分。

小玖提醒：按照协会基金类型的分类，原来的新三板实际上是属于创业投资基金的投资范围。而北交所的流动性虽然弱于主板，但仍强于新三板。因此，按照流动性的角度看，对私募股权基金投资北交所公司进行限制也无可非议。

3、私募股权投资基金可以投资交易所发行的基础设施公募REITs吗？

答：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权投资基金投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易。

4、法院拍卖的流通股是否属于非公开发行的股票？私募股权基金能否投资法院拍卖的流通股？

答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

法院拍卖过程是公开的，所以法院拍卖的流通股不属于上市公司非公开发行或交易的股票，私募股权基金不得投资法院拍卖的流通股。

业绩报酬

1、私募基金管理人可以对不同份额类别的投资者收取不同的业绩报酬吗？

答：根据《备案指引第1号》第十三条的规定，私募证券投资基金对不同份额类别可以设置差异化的业绩报酬计提比例，不得设置差异化的业绩报酬计提基准。根据《备案指引第2号》第二十条的规定，私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。

小玖提醒：对于《指引1号》的内容主要目的是防止出现不公平对待投资者的行为，对于《指引2号》的内容主要目的是防止股权基金异化为“明股实债”的基金。

封闭运作

1、已备案通过的基金能否减少未实缴部分出资？

答：根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。投资者减少尚未实缴的认缴出资，不属于前述赎回或者退出。

小玖提醒：与之前的《备案须知（2019）》（已失效）相比，对于封闭运作的要求有所放松，允许投资者减少尚未实缴的认缴出资，最新发布的《指引》也与《登记备案办法》保持了一致。

托监管及扩募

1、私募基金一定要托管吗？可以不托管吗？

答：根据《备案指引第1号》第二十一条的规定，私募证券基金应当由基金托管人托管，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外。

根据《备案指引第2号》第二十一条的规定，私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行托管：（一）私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；（二）通过特殊目的载体开展投资的；（三）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

2、私募基金什么情况下可以扩募？

答：根据《备案指引第2号》第二十二条的规定，私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：（一）由私募基金托管人进行托管；（二）在基金合同约定的投资期内；（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（四）中国证监会、协会规定的其他条件。

小玖提醒：根据备案须知（现已失效）的规定，基金扩募还需要基金最终是符合组合投资的，但《指引2》的发布，放宽了这一条限制。

双GP

双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？

答：根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。

有限合伙型基金存在双GP（即两个普通合伙人）的，根据《登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避关于私募基金管理人的相关规定。根据《备案指引第2号》第十一条规定，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化要求。

小玖提醒：2017年及之前，双管理人没有明确要求禁止。2018年过渡期时，双管理人被要求说明权责分工。2019年末《备案须知》出来后，双管理人被明文禁止，同时AMBERS系统填报双管理人入口被取消。

双管理人被禁止，但双GP架构实际上一直可以搭建，如果管理人担任基金的GP，则要求其为基金的执行事务合伙人，如果管理人与GP分离，则要求其与基金执行事务合伙人存在强关联关系（主要指管理人与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制）。

管理人自查

1.对私募基金管理人内部自查的要求？

（1）根据《投资者适当性办法》《投资者适当性指引》的规定，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告；基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。

（2）根据《涉税尽调办法》的规定，金融机构应当建立非居民金融账户涉税信息尽职调查实施监控机制，按年度评估办法执行情况，及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。

（3）根据《内部控制指引》规定，私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督和评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行；私募基金管理人应每年至少开展一次全面的外包业务风险评估。

（4）根据《廉洁从业实施细则》的规定，基金经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督，定期或不定期开展廉洁从业内部检查，对发现的问题及时整改，对责任人严肃处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。

小玖提醒：管理人的自查由于协会不要求进行AMBERS系统填报，所以很容易被管理人忽视。但是小助手通过查询最近的处罚案例发现，投资者适当性合规过程留痕、管理人内控机制以及基金募集投资都是私募机构违规的重灾区。