中基协私募问答系列（四）：基金产品常见问题

一、私募基金的合格投资者的标准？

答：私募基金应当向合格投资者募集，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。此处所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《备案指引第1号》第四条、《备案指引第2号》第四条的规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（四）投资于所管理私募证券/股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会规定的其他投资者。

二、境外投资者是否可以作为私募基金的投资者？

答：境外投资者满足合格投资者要求下，可以作为私募基金投资者，协会暂无其他相关限制规定，建议根据市场监督管理部门和外汇管理局有关要求投资。

三、对募集推介材料的要求？

答：根据《备案指引第1号》第三条、《备案指引第2号》第三条的规定，私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

《登记备案办法》第二十八条规定的私募证券基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：（一）私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容；（二）委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容；（三）私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容；（四）中国证监会、协会规定的其他内容。私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：（一）关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）；（二）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等；（三）中国证监会、协会规定的其他内容。

四、风险揭示书应包括哪些内容？

答：根据《登记备案办法》第二十八条的规定，私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：（1）基金财产不进行托管；（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；（3）私募基金投资涉及关联交易；（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；（5）基金财产在境外进行投资；（6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；（7）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；（8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；（9）其他重大投资风险或者利益冲突风险。私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

五、有限合伙企业是否要来协会备案？

答：《登记备案办法》第二条的规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，应当按照规定履行备案手续。因此，以基金运作为目的设立的有限合伙企业需要按照要求来协会备案，一般合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，无需来协会备案。

六、对私募证券投资基金运作方式的要求？可以设临时开放日吗？

答：根据《备案指引第1号》第十一条的规定，私募证券基金应当明确约定封闭式、开放式等基金运作方式。开放式私募证券基金的基金合同应当设置固定开放日，明确投资者的认（申）购、赎回的时间、频率、程序以及限制事项。未按照基金合同约定征得投资者同意，私募基金管理人不得擅自更改投资者认（申）购、赎回的时间、频率、程序以及限制事项。

私募证券基金可以设置临时开放日，并在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日的安排办理申购。私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。

七、私募证券投资基金设置临时开放日的，投资者要求申购，是否可以利用临时开放日继续申购？

答：根据《备案指引第1号》第十一条，私募证券基金可以设置临时开放日，并在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日的安排办理申购。

八、对管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的认缴金额和首轮实缴金额有要求吗？

答：根据《备案指引第1号》第七条的规定，单个投资者对私募证券基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；（三）中国证监会、协会规定的其他投资者。

根据《备案指引第2号》第七条的规定，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）保险资金；（三）地市级以上政府出资产业投资基金；（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会、协会规定的其他投资者。

九、员工持股平台实缴金额有何要求？是否可以实缴为0？

答：根据《备案指引第1号》第七条、《备案指引第2号》第七条的规定，管理人及其员工的首轮实缴出资要求可低于合格投资者最低出资要求。但以合伙企业形式设立的员工持股平台，该合伙企业对基金的实缴金额需不低于100万元。

十、管理人能否不收取基金的管理费？

答：管理费的收取应按照基金合同或者合伙协议的约定收取，根据《备案指引第2号》第十九条的规定，私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。