实务解析|私募股权基金清算流程

私募基金退出主要有三种方式：股权/合伙份额转让、减资退股和清算。

近十年，中国私募股权投资市场蓬勃发展，但随着时间的推移，市场上不少私募股权基金面临期限届满、约定的解散事由出现、约定的合伙目的已实现或无法实现等情况而进入清算状态。基金清算作为私募基金终止的必经程序，其重要性不言而喻。

但在实际操作中，“私募投资基金清算难”已成为一个行业痛点。本文主要对境内设立的私募股权、创业投资基金清算的流程以及相关合规要求进行梳理。

1 确定清算人/清算组

由合伙人向法院申请强制清算，合伙人以合伙企业为被申请人，申请确定清算人对合伙企业进行强制清算。

2 清算组备案

对于合伙型私募股权基金，根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，在确定清算人或成立清算组后，还应当在确定清算人或自清算组成立之日起十日内，将清算人/清算组成员、清算组负责人名单向企业/公司登记机关备案

3 通知债权人

对于合伙型私募股权基金，根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，在确定清算人或成立清算组后，应当在确定清算人或自清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人或清算组申报债权。

4 基金财产核算和清算分配

私募股权基金的清算人或者清算组应当在基金清算期间，核实现金资产、非现金资产、债权债务情况，编制资产负债表和财产清单。如确有项目无法完成退出，应对非现金资产进行变现，无法变现的进行估价。同时，在清偿基金的债务、收回基金的债权、清缴支付所欠的企业税款、清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金后，剩余财产应按照基金合同约定进行分配。

5 编制清算报告

私募股权基金的清算报告内容主要包括：清算报告编制基础、清算组构成、基金运作情况总结、清算费用支付及基金债务清偿情况、剩余财产分配情况等。

对于合伙型私募股权基金，根据《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。根据《合伙企业法》第九十条规定，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

6 中基协报送

跟据中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布的《私募投资基金登记备案办法》第五十七条，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起 10 个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10 个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

基金清算结束后，应将基金清算报告上传至中基协Ambers系统，同时在Ambers系统上填写基金清算理由、清算开始和截止时间、清算次数、清算人/清算组的组成、投资者信息更新、清算情况表等信息。根据中基协的对清算报告签章的要求，私募股权基金的清算报告应有管理人、托管人或全体投资者签章。实践中，在中基协报送的清算报告，如属于有托管的私募股权基金，有托管人和管理人签章即可；如属于无托管的私募股权基金，应有全体合伙人的签章。

中基协办理基金清算的具体流程如下：

中基协办理基金清算所需的材料清单如下：

（1）基金清算承诺函（加盖管理人公章）；

（2）基金清算报告（应有管理人、托管人或全体投资者签章）；

（3）基金清算时的投资者信息表（无需盖章，系统中填报）；

（4）基金清算情况表（无需盖章，系统中填报）。

7 税务、工商和银行注销

（1）税务注销

对于合伙型私募股权基金,清算完成后，应向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票；并办理税务注销登记，取得税务部门出具的清税文书。

（2）工商注销

对于合伙型私募股权基金，在办理完成税务注销后，根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，公司清算人/清算组应当在股东会、股东大会对清算报告确认之日起三十日内，向公司登记机关提交清算报告等文书并申请注销登记；合伙企业清算人/清算组应当在全体合伙人对清算报告进行签章后的十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（3）银行账户注销

对于合伙型私募股权基金,清算完成后，基金运作过程中开立的基本户、募集户和托管户均应当与银行联系办理账户注销。

8 保存基金清算资料

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第26条，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。因此，私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。

基金身份注销

对于合伙型私募股权基金，如欲后续保留公司或者合伙企业主体继续运作，目前已具备可行性。

根据中基协2023年9月28日发布的《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第三十条，已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10 个工作日内，私募基金管理人应当向协会提请办理基金注销。作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

该指引的发布，为部分已到期的私募股权基金无法从被投项目中退出，拟将合伙企业或者公司主体整体转让给投资者提供了另类的解决方案。