注意！私募公司长时间未发基金产品会遇到这些问题

如果管理人长期未备案新基金产品，近期提交基金备案时，有可能会收到灵魂拷问！

长期未新发产品或规模较小

中基协反馈意见：

一、请管理人详细梳理以下材料：

1、管理人内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性；

2、管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员（全职员工人数不低于5人），并上传全体员工的劳动合同、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；

3、管理人是否有独立、稳定的办公场所，并上传房屋租赁合同；

4、管理人提供最近5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章；

5、长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性，以及后续展业计划等。

二、请管理人提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细表和估值表，以及基金流水等材料。

三、请管理人说明拟备案私募基金情况，如投资策略、投资方向、展业计划、是否完成真实募集、新增备案产品原因及合理性等相关情况。

过往承诺核查

请管理人说明对过往基金×××、基金×××承诺整改事项的完成情况。

要点解读：

如果管理人在过往基金备案过程中，为了快速完成备案，曾针对部分事项做了整改承诺，当管理人再次提交基金备案时，协会有可能会检查过往承诺事项的整改完成情况。如果尚未按承诺完成整改，会要求管理人整改之后再提交新基金备案。

二级投资者

关于LP个人独资企业×××,其2级投资者×××对1级投资者实缴100万，而1级投资者对本基金实缴200万，请核实，并提供2级投资者对1级投资者的出资证明。

要点解读：

1、个独企业不具备独立法人资格。

2、向上穿透后的最终投资者需要满足合格投资者标准，即自然人投资者金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元，且认缴及实缴到该合伙企业的出资额都不得低于100万元。

3、上层2级投资者（即个独上层的自然人）的实缴出资额是否与基金1级投资者（即个人独资企业）的实缴出资额相匹配。如不匹配，需要具备合理性，并且提供对应的出资能力证明材料。

规定原文

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

过往经营情况

根据信息查询，机构自2018年×月至今年×月一直未备案过新基金，请上传机构近5年员工的劳动合同、工资流水、社保缴纳记录和管理人办公场地租赁合同以及股东变化情况，并充分说明此期间的展业情况和未备案基金的原因。

要点解读：

如果管理人长期未备案新基金产品，近期提交基金备案时，有可能会收到灵魂拷问，要求管理人提交说明，论述公司的经营情况，是否具有持续经营能力等。

先备后募问题

1、本基金投资者为管理人名下的另一只基金产品，穿透后仅有1名自然人投资者1000万规模，为何要采取嵌套架构进行投资？请管理人说明采取该架构的原因及合理性，是否已完成真实募集，后续募集计划为何？

2、产品一共1000万元募集规模，其中管理人及员工跟投800万元，仅有外部投资者资金200万元，产品是否完成了真实募集？

要点解读：

目前对于拟备案的产品其投资者仅为管理人旗下的非FOF类产品，或者是其他管理人的非FOF类产品，或管理人及员工跟投比例过高（超过50%）的情况时，都可能导致协会反馈意见，此种情形会被认定为没有完成真实募集，而是“帮忙资金”参与的先备后募行为。私募管理人应该避免使用“帮忙资金”帮助备案，同时外部资金投资比例不要低于50%。

如果收到了协会对于嵌套架构合理性的询问，可以从上下两层产品的投资策略是否有协同效应、或者上下两层产品的功能作用角度来尝试进行解释，如实说明未来募集计划，何时会追加募集多少资金。

囤壳问题

1、管理人近期申请备案多只产品，投资策略及产品设计分别为何？请说明备案多只产品的原因及合理性。

2、系统显示管理人有两只近期备案的基金最新规模已不足1000万,请出函进行说明。

要点解读：

反馈1是私募管理人在短期内备案多只产品，与管理人一直以来的展业节奏差异较大的话，会有较大概率收到此类反馈。尤其是位于分道制内的管理人，协会会关注是否存在利用分道制便利备壳的嫌疑。

应该尽量避免同时发行3只以上要素基本相同的产品，如果是因为有投资者要求为自己设立产品专户，或者产品策略容量有限不得不分仓设立若干只产品的情况，可以在备案时同步提交说明，明确告知协会设立多个产品的业务逻辑和原因。

必要时可以请投资者配合出具一些说明性的文件进行佐证。如果同时发行的几只产品要素迥异，为不同策略、不同投资范围，甚至不同投资经理的产品，那可以直接如实告知协会，同时发行的多只产品是为了真实的展业目而设立的不同产品，为了满足不同投资者的资产配置诉求。

反馈2是产品短期内资金规模迅速下降，协会会怀疑存在先备后募的帮忙资金情形。根据《私募投资基金登记备案指引》第五条，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。

私募管理人应该避免短期赎回的行为，杜绝“过桥资金”“帮忙资金”参与备案。如已经接到协会类似上述问题的问询，如实解释产品资金下降的原因。

募集推介材料问题

募集推介材料应向投资者详细揭示关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有），单一拟投项目或者首个拟投项目（如有）的主营业务（非营业执照内容，请填写实际情况）、交易对手方（如有）、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。

要点解读：

建议管理人要规范募集推介材料的模板，信息要明确体现。

1、提交的募集推介材料应当为募集过程中真实使用的募集推介材料，包括但不限于PPT、一页通、募集说明书等，确保真实、准确、完整；

2、应披露私募基金管理人及管理团队、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及风险情况；

3、应当披露关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）；

4、目前实操角度，均要求披露底层项目（至少一个储备）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等。