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新规后,哪些情形触发1000万实缴要求、高管持股实缴要求?

发布者:金融小镇网 发布时间:2024-01-15 14:43:27

2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》(简称《办法》)施行。要求私募管理人的实缴资本应不低于1000万元人民币;法人及负责投资的高管原则上应满足持股不低于20%或200万的要求,那么,哪些情形会触发这些要求呢?

01 确认触发变更情形 

1、实际控制人变更

根据《办法》规定,实际控制人变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。同时《办法》还规定,私募管理人实际控制权发生变更的,变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。这里提到的管理规模是指变更之日前12个月的月均管理规模。

所以如果是变更实际控制人的话,需要满足12个月的管理规模持续不低于3000万,还将直接触发1000万元实缴资本到位要求、同时还会触发法人及负责投资的高管同时持股不低于20%或200万的要求。

2、实缴总额变更

根据《办法》规定,在《办法》施行后提交办理登记备案信息变更的,相关变更事项应当符合新规的规定。

这里的实缴总额变动,不区别是增资还是减资,其次根据中基协问答也进行了说明,即使私募管理人变更的是小股东,但只要涉及实缴资本等资本金变更的,就会要求满足1000万要求。

因此,要涉及实缴资本等资本金变更,会直接触发1000万元实缴要求。

02 可能触发情形 

1、法人、投资负责人变更

如果进行变更法人、投资负责人,且之前法人、投资负责人并没有进行持股,首先应当满足持股不低于20%或200万的要求。这两个标准都可以满足监管要求,采用哪个标准要取决于高管的出资能力,如果管理人实缴资本较高,而高管出资能力无法满足20%的比例,可以采取最低的标准,即不低于200万元。

在满足持股不低于20%或200万的要求时,有可能会被中基协反馈要求满足1000万的实缴要求。

2、小股东变更

如果仅涉及私募管理人的小股东变更,一般不会触发1000万元的实缴到位要求,但是有过反馈案例。目前不是全部小股东变更都会反馈,要看管理人情况,以审核意见为准。

03 确定不触发情形 

1、注册资本变更

私募管理人仅涉及注册资本变更,但未涉及实际控制人、涉及实缴资本等资本金变更的,不会触发1000万元的实缴到位要求。

2、变更注册地址

这一方面,中基协没有进行规定,但需要看变更后注册地的工商或者金融办的审批要求,可以提前和相关部门联系,确定要求,避免不符合要求。

3、备案新基金

对于备案新基金一般认为不会触发实缴1000万要求。对于实缴不到1000万的私募管理人,还是建议稳定发展到后期进行实缴变更。