私募基金转让限售股如何缴纳增值税？

限售股作为一种有价证券，其在解禁后转让应按照“金融商品转让”项目缴纳增值税，上市公司的限售股形成原因方式较多，较为常见的是IPO限售股、重大资产重组限售股、股改限售股等。在“金融商品转让”项下确定增值税缴纳额度，最为关键的是买入价的确定。根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第1条第3款第3项规定，“金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月不得变更”。

限售股股票转让的买入价

至于限售股股票转让的买入价，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第5条的规定，“单位将其持有的吸纳手鼓在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日之解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价……自2016年9月1日起施行”。同时，2018年8月，《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）第4条规定，“上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，按照《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号文）第5条第3款规定确定买入价，在重大资产重组钱已经停止上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价”。

举例说明：

A公司投资B公司股权初始投资成本为20元/股，后续B公司首次公开发行股票并上市，A公司在持有B公司限售股解禁后卖出价为40元/股。如果上市发行价为30元/股，则A公司转让B公司限售股按照卖出价减发行价的余额10元/股（=40-30）计算缴纳增值税；

如果上市发行价为10元/股，则A公司转让B公司限售股按照卖出价减实际成本价的余额20元/股（=40-20）计算缴纳增值税。

限售股转让按照“金融商品转让”缴纳增值税

《销售服务、无形资产、不动产注释》中第5条第4款中明确，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。“金融商品转让”项目需缴纳增值税，在此处金融商品转让强调“所有权”的转让，如果所有权灭失，则不能按照“金融商品转让”项目来缴纳增值税，财税[2016]140号文第2条明确规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》第5条第4款所称的金融商品转让，根据这一规定，纳税人购入的基金、信托、理财产品等各类资产管理产品划分为持有前转让和持有至到期两类，如果持有至到期则表示所有权灭失，不按照“金融商品转让”项目缴纳增值税，但是如果持有到期前转让，则持有期间获得保本收益，应当按照“贷款服务”项目缴纳增值税。按照“金融商品转让”缴纳增值税最为常见且最为复杂，在具体操作上，应关注如下几点：

一是适用税率/征收率的确定。金融商品转让的纳税人包括一般纳税人（一般计税方法，税率为6%）和小规模纳税人（简易计税方法，征收率为3%）。此外，资管产品运营环节增值税按照3%征收率适用简易计税方法。

二是计算公式。《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第1条第3款规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末仍出现负差的，不得转让下一个会计年度。根据这一规定：

金融商品转让的含税销售额=Σ（当期卖出价—买入价）—当年前期负差

不含税销售额=含税销售额÷（1+税率或征收率）

三是发票开具。根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第1条第3项规定，金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

此外，在“金融商品转让”的会计处理上，根据《增值税会计处理规定》“（三）差额征税的账目处理”中给与了明确的处理方法：金融商品转让按规定以盈亏相抵后的余额作为销售额的账务处理。金融商品实际转让月末，如产生转让收益，则按照应纳税额借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目；如产生转让损失，则按可结转下月抵扣税额，借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”等科目。缴纳增值税时，应借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“银行存款”科目。年末，本科目如有借方余额，则借记“投资收益”科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目。