“单一投资标的”的私募基金如何顺利完成备案？

新版《基金备案须知》结尾处规定如下：

协会再次重申，私募投资基金应当做到非公开募集、向合格投资者募集。管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先，投资者应当“收益自享、风险自担”，做到“卖者尽责、买者自负”。私募投资基金备案不是“一备了之”，请管理人持续履行向协会报送私募投资基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人及私募投资基金的自律管理，协会将持续监测私募投资基金投资运作情况。

笔者认为，上述协会再次重申的内容主要包括：

1. 重申私募基金应当“非公开+向合格投资者”募集。

2. 明确管理人的信义义务（管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先）和投资者的信义义务（投资者应当“收益自享、风险自担”，做到“卖者尽责、买者自负”）。

3. 强调对私募基金的持续监测（备案不是“一备了之”，主动接受协会对基金的自律管理，持续监测基金投资运作情况）。

4. 强调对管理人的持续监督（持续履行向协会报送基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人的自律管理）。

新版《基金备案须知》规定如下：

协会在办理私募投资基金备案过程中，若发现管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暂停备案： 

1. 被公安、检察、监察机关立案调查的； 

2. 被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； 

3. 被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； 

4. 拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； 

5. 涉嫌严重违法违规行为，中国证监会及其派出机构建议的；

6. 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； 

7. 经营过程中出现《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； 

8. 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

根据上述得知，其实基金业协会是通过一定情形下的基金暂停备案来对管理人进行持续监督，上述也是基金业协会首次通过具体规定的方式将基金备案与对管理人的持续监督关联起来。

在上述8种情形中，笔者提请管理人特别注意以下两种情形：

第6种情形：多次实名被投资者举报。请管理人注意不管是基金的募集、投资阶段，还是在投资项目的管理和退出时，都要严格依据基金业协会的规则规定及基金合同的约定履行管理人的义务，避免因为投资者的实名投诉触发该第6种情形，从而影响了管理人的募资能力及基金的备案。

第7种情形：在《私募投资基金登记备案问答十四》中六项不予登记的情形中，尤其要注意管理人提供的登记信息或材料（包括通过官网或微信公众号等自媒体平台对外宣传的信息或材料）不要存在误导性陈述、重大遗漏，否则在基金备案过程中可能会引起基金业协会的重点关注。

基于上述的梳理总结，笔者认为：

1. 尽管新版《基金备案须知》设置了相应的过渡期，但是对于现在的基金备案，基金业协会已经按照新版《基金备案须知》的相关内容进行规范或要求。

2. 将来基金业协会会通过基金备案对管理人的合规情况持续进行监督，无疑对管理人的“募、投、管、退”提出了更高以及更为全面的要求。

3. 在基金募集阶段，提醒管理人尤其要注意“募集推介材料”及“风险揭示书”的具体要求，建议尽量根据新版《基金备案须知》的要求并结合拟备案基金的实际情况进行详细、明确、充分的披露，尤其是对于“单一投资标的”的基金。