私募基金管理人合规自查方法及整改方案

（一） 公司基础材料核查

1、 工商公示系统核查：工商基础信息核查、重大事项变更核查、股权结构及实际控制人情况核查；

2、 工商档案：重大事项变更；（联系律所出具法律意见书提交基金业协会）

3、 法律意见书核查：重大事项变更；

4、 高管基础材料核查：高管基本信息、劳动合同、社保、兼职情况；

5、 公司财务数据核查：主营业务、关联交易；

6、 制度核查：基金业协会系统上的制度是否齐全；制度规定是否全面：利益冲突与利益输送的防范；关联方与关联交易；（需在制度中明确以上内容）

7、 关联方核查：关联方的确认，分公司与子公司是比较容易确认的，在这里我们需要注意一下合伙企业的认定标准与公司不一样，不是根据持有合伙企业份额决定的，而是根据执行事务合伙人进行来决定；

其他关联方的认定标准：【受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构（包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）或相关服务机构。】

8、 网络检索：百度、搜狗、微博、公众号等；可以检索公司主营业务的描述、诚信信息与涉诉情况等；还可以查询基金产品是否宣传推介、保本保收益、以及是否有其他舆论情况。

（二） 系统核查

1、 基金业协会资产管理业务综合报送平台：

（1）填报信息是否完整、准确、且及时更新；

（2）重大事项变更事宜是否及时变更；

（3）私募基金产品信息是否填报完整、正确；

（4）私募基金产品信息披露是否完整；

2、 基金业协会从业人员管理平台：从业人员是否完整，信息是否准确；

3、 私募基金信息披露备份系统：季报、半年报、年报是否披露完整；重大事项变更临时公告（目前基金业协会要求私募基金管理人重大事项变更需要上传临时公告以及截图，与法律意见书一并上传综合填报系统，申请重大事项变更）。

（三） 底稿材料核查

1、 宣传推介材料：是否存在保本保收益、兜底、无风险的字眼；

2、 合格投资者证明材料：是否向不合格投资者进行宣传推介，尤其需要核查的是合格投资者的资产证明材料；是否有合格投资者承诺书、风险揭示书以及信息表等，以表明是否对投资者进行过特定的确认。

（1）风险揭示书应何时签订？

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

（2）风险揭示书协会要求有哪些？

①请上传截至本季度末所有投资者的风险揭示书，如投资者较多，可将风险揭示书分多个压缩包上传。

②风险揭示书应加盖募集机构和投资者的签章和签署日期。

③若私募基金涉及关联交易、单一投资标的、流动性等特殊风险的（无托管），应在风险揭示书的“特殊风险”部分中予以披露。同时，在“投资者声明”部分第一项“运作方式及风险收益特征”增加对应表述。

④投资者应当在风险揭示书的“投资者声明”部分的十三项内容后逐一签章。

（3）可以补提电子版的风险揭示书嘛？

①对于纸质或电子版的风险揭示书无特殊要求，只要签署内容符合协会要求即可（即投资者需在“投资者声明”部分的十三项内容后逐一签章）。

②补签电子版风险揭示书，不局限于之前的基金是否签署过电子合同，只要最终补签的内容符合协会要求即可。

③新补的风险揭示书，与之前做产品备案/补录时候的风险揭示书并不冲突。

（4）已经赎回的投资者需要再上传吗？

季度内赎回的投资者不需要再上传风险揭示书，季度内新增的投资者则要上传。

（5）风险揭示书丢失的怎么办？旧的风险揭示书没有按照投资者声明“十三项内容”签署怎么办？

风险揭示书要按照最新的投资者声明“十三项内容”标准，重新签好上传。如果之前签好的就是十三项投资者声明的，则不需要重新签。否则就需要重新签。

（6）成立时间久远的产品，也全都需要补充上传新的风险揭示书吗？

协会关于老产品的处理意见：

①2016年7月15日以前成立的产品，如果产品不涉及特殊风险的，可不上传新的风险揭示书，需要上传情况说明材料，说明为什么没有签署13项投资者声明的风险揭示书。

（情况说明可写明产品设立时间，并承诺后续新投资者将按照新版风险揭示书操作签署。）

②但如果私募基金涉及关联交易、单一投资标的、流动性等特殊风险的，建议都与投资者补签新的风险揭示书。（此类基金产品的风险揭示书，除了13项投资者声明外，还需在风险揭示书的“特殊风险”部分中对相关情况予以披露）。

3、 私募基金合同以及投资协议：基金合同主要看当事人的权利义务以及相关费用的约定；

4、 托管与外包合同:确认费率是否一致以及服务内容是否一致；

5、 向投资者进行信息披露的证明：很多管理人或者高管都认为对投资者的信息披露只要通过基金业协会的系统进行披露即可，但是投资者无法登录信息披露系统进行确认，故还是需要通过邮件、微信、短信、邮箱、传真等投资者认可的方式进行披露，并做好记录；另外我们在工作的过程中会有客户咨询信息披露能否不显示变更后的信息，只说明进行了变更。这样是不可以的，虽然信息披露管理办法没有明确规定信息披露要具体到什么地步，但是我们从投资者角度来看，投资者应当能够从信息披露文件中获得他想获得的全部材料而不需要单独向管理人进行确认，方才能够认定管理人合理、适当地履行了披露义务。

6、 基金产品财务数据核查：核查是否有关联交易，如果有关联交易的话需要对投资者进行信息披露并且要制定相关的制度，用于防止关联交易给投资者带来损失或者其他问题。

根据核查问题有针对性的整改。

（一） 公司基础材料核查

1、 系统基本信息未更新：进行系统重大事项变更以及信息更新；

2、 高管基础材料核查：高管社保、劳动合同及兼职整改及剥离；

3、 公司财务数据核查：公司如兼营非私募业务需尽快剥离与整改；

4、 制度核查：制度整合与补充；

5、 关联方核查：关联方的确认后完成系统填报；

6、 网络检索：如发现有任何公开宣传的情况需进行整改，联系发布者进行网页删除，并且需定期核查清理，否则可能给管理人带来合规风险。

（二） 系统核查

1、 基金业协会资产管理业务综合报送平台：及时完成信息更新及基础信息补录以及基金信息更新；

2、 基金业协会从业人员管理平台：高管及员工信息填报如有错误需及时调整，更新信息；如有员工未及时添加至从业人员管理平台的，需尽快将其加入；

3、 私募基金信息披露备份系统：系统中如存在未填报信息需尽快补充披露，但是信息披露备份系统会显示填报时间，所以管理人还是需要指派专人负责私募基金的信息披露，以防出现漏报、误报的情况。

（三） 底稿材料核查

1、 宣传推介材料：如存在公开宣传的问题需整改，删除网页、停止宣传等；

2、 合格投资者证明材料：缺少文件需及时联系合格投资者进行补充；基金业协会去年发布《证券期货投资者适当性管理办法》要求私募基金管理人定期进行合规自查，但是管理人并未重视。

3、 私募基金合同以及投资协议：投资标的如与系统披露内容不一致，需整改，调整系统填报或者调整投资标的。若因历史原因，投资标的本身存在问题，需要到期及时清算。

4、 托管与外包合同：如未按照托管与外包协议约定进行操作的需整改为与合同一致。

5、 向投资者进行信息披露的证明：若未向投资者进行信息披露需补充之前应信息披露的内容。

6、 基金产品财务数据核查：如有关联交易需向投资者进行披露，并且制定相关的制度防范关联交易可能带来的利益输送或者其他损害投资者权利的事宜。

来源于中简律师事务所，作者杨雪芳