私募管理人工商比对不一致需要完成重大变更

一、协会新监控——工商比对

近日，部分私募管理人在中基协的信息公示页面出现机构提示信息：管理人填报信息与工商不一致。

具体信息包括股东信息不一致、法定代表人信息不一致等情形。另外，还有关联方重复填报、子公司未报送、涉嫌缺乏从业人员等情况。

二、整改建议——系统填报要求

根据不同提示信息，管理人可以通过Ambers系统管理人信息更新、管理人重大事项变更，以及从业人员管理平台的人员信息更新等方式进行整改。

（一）管理人信息更新

管理人信息更新包括：机构基本信息、相关制度信息、分支机构和子公司及关联方信息、机构类型及业务类型变更、出资人信息、实际控制人/第一大股东信息等。

（二）管理人重大变更

管理人重大变更包括：主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更等。

根据中基协《私募基金管理人登记须知》，私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等变更需提交重大事项变更法律意见书。

法律意见书首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

对于发生实质性变化的管理人，即已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，协会将视为新申请登记机构进行核查，需要提交对申请机构整体情况逐项发表法律意见的法律意见书。

【管理人重大变更的流程】

1、根据《公司法》、《公司章程》及协会的相关规定等需要出具决议或签署法律文件的，应按照规定程序进行变更，针对拟变更事项出具有效决议，签署相关法律文件等；

2、私募管理人重大变更需进行工商登记的，应及时向工商部门提交变更登记申请，办理变更登记；

3、私募管理人在发生变更后，应根据《私募投资基金信息披露管理办法》、《合伙协议》、《基金合同》等的要求和约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可；

4、私募管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向协会进行重大事项变更。

（三）人员信息更新

人员配置要求包括：至少有5名以上全职员工、高管信息与工商信息一致、从业人员平台信息与Ambers系统人员信息一致等。

根据协会要求，私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

三、注意事项——产品备案

需要注意的是，管理人如果出现各类信息异常，可能会影响管理人产品备案。鉴于协会系统在不断调整更新，为避免出现无法发行产品的情形，管理人平时应加强合规管理，严格按照协会要求及时报送和更新各类信息。

来源：股权实务