私募管理人登记新规实施后，合规风控负责人最新反馈意见

由于目前进行私募管理人重大事项变更时需参照最新的管理人登记要求进行，所以这部分内容中我们结合申请私募管理人登记以及重大事项变更最新反馈意见，和大家看一下合规风控负责人变更的注意要点和最新要求。

结合上述反馈意见，我们为大家总结一下近期关于合规风控负责人的注意事项。

一、合规风控负责人只能有1个

之前有私募小伙伴咨询，公司有两位合规风控高管，一位负责合规，一位负责风控，这样子是否可以？

以前监管没有明确的规定和要求。但是，结合上述反馈意见可知，中基协的态度比较明确了，1家机构有1位合规风控负责人即可，所以如果公司有2位及以上的合规风控负责人，进行管理人重大事项变更的时候就要注意，有可能会被协会反馈要求整改，删除其中一位。

二、合规风控负责人不能兼职，也不能兼任法定代表人

合规风控负责人的兼职问题一直受到大家关注。近期，有私募小伙伴咨询，合规风控负责人是否可以由法定代表人兼任？很明确的告诉大家，这是不行的！

从实操中来看，如果高管非要兼职的话，那么法定代表人是最佳选择，其他高管不建议兼职。特别是合规风控负责人，一定要专人专岗，不能在公司内外兼任其他岗位，上面的反馈意见也表达了这个要求。从内部控制的角度来讲，合规风控负责人需要独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

但是，合规风控负责人可以兼任私募管理人的监事，也可以担任合伙型私募基金的委派代表。

三、合规风控负责人未有效履职被自律处罚

从监管层面来讲，合规风控负责人的作用和地位也在不断提升。根据中基协的处罚案例显示，近期就有私募机构的合规风控负责人因未有效履职而被处罚的案例：

从上述处罚案例中可以看出，该私募管理人的合规风控负责人在任职期间，对公司的内控制度文件不了解；截止现场检查结束，未能提供风险控制及合规检查记录等文件。基于此，中基协认为该机构的合规风控负责人未能有效履行合规风控职责。

该私募管理人也提出了申辩意见，一是合规风控负责人一直加强学习协会对私募基金风控负责人的岗位职责要求，及时按协会要求参加线上培训，在工作中要求监督基金经理严格按照基金合同条款进行操作，严格内外风险控制，有效防止操作风险和利益输送等问题；二是公司 2017年后未发行新的基金产品，合规风控负责人主要对现有产品的合规运作进行监督检查，公司产品未发生重大合规风险；三是公司在接受协会检查时，已向检查小组提交《内控制度》《风控制度》等风控文件，这两份文件也时刻根据协会的要求进行更新更正。

但是，中基协认为，该私募管理人未能就其合规风控负责人有效履职情况提供证据材料，相关整改行为亦发生在协会检查之后，不能否定协会事先告知中认定的违规事实。由此可见，监管对于合规风控负责人的履职能力提出了更高的要求，作为公司高管，私募管理人也应该从整体上支持合规风控负责人依照相关规定履行职责。

除了上述案例以外，在前几年协会发布的自律处罚案例中我们也发现，由于私募管理人存在违规行为，合规风控负责人作为直接负责人员，即使未实质参与公司运营和日常业务，也被加入黑名单，未能得以幸免。在各地证监局进行现场检查时，某家私募管理人的合规风按负责人兼职基金经理被处罚，违反了中基协《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》关于私募管理人高管人员原则上不应兼职的规定，责令管理人限期整改。

四、合规风控负责人的最新要求

冲突业务：最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，包括民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

工作经验：具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。对于私募证券基金管理人来说，拟任的合规风控负责人最好是在证券、期货、公募或私募基金等机构担任合规风控岗位的工作经历，或者是在律所、会所相关的工作经历；对于私募股权、创业投资基金管理人来说，过往最好是在股权类私募管理人、投行等机构有过合规风控管理相关的工作经验，或者律所、会所相关的工作经历也可以。需要注意的是，针对管理人类型不同，对应的工作经验要求也不一样，比如说证券类私募管理人，对应的合规风控负责人需要提供与拟任职务相适应的相关二级市场行业经验及胜任能力。

诚信信息：自9月3日以后，中基协针对诚信信息的核查力度在加强，但是目前很多管理人对诚信信息的重要性仍然没有足够的认知，在这里提醒大家一定要关注哦，主要包括以下几条：

是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

来源：积募