如何区分私募基金的管理类型？

私募基金的管理类型是进行基金架构设计以及向协会进行产品备案和信息报送前需要理清的问题。中国基金业协会官网的私募基金公示页面将基金产品分为 “受托管理”、“自我管理”、“顾问管理”三类。而中国基金业协会合同指引以及实务操作中，常用的是 “自行管理”、“委托管理”。

“受托管理”指的是专业的基金管理人受到投资者的委托负责管理相应的基金产品，包括内部的受托管理和外部的受托管理两种模式：内部受托管理，也就是我们实务中所说的“自行管理”，是指基金管理人同时担任有限合伙型私募基金的普通合伙人，受投资者的委托，作为私募基金的管理人自行管理私募基金；外部受托管理，也就是我们实务中所说的“委托管理”，指的是有限合伙型私募基金委托除普通合伙人外的私募基金管理人管理其投资的基金产品，并与该管理人签署《委托管理协议》，这也是目前有限合伙型基金通常所采用的模式。

“自我管理”专属于公司型基金所采用的管理模式，其具体是指公司型基金自行聘请管理团队进行自我管理，该自我管理的公司型基金在作为私募基金管理人办理完毕管理人的登记手续后，再行进行私募基金的备案手续，呈现出既是管理人又是基金本身的状态。

“顾问管理”是指拥有投资顾问资格的私募基金管理人为信托计划、基金专户、券商资管或其他私募基金管理人所管理的私募基金等提供投资建议服务，其身份并非为该基金或产品的管理人，仅为投资顾问身份。

在AMBERS系统中进行基金产品备案申报时，AMBERS系统根据产品发行方式的不同，将基金产品类型划分为“自主发行”和“投资顾问”两大类。中国基金业协会表示，私募基金管理人担任管理人发行私募基金产品时为“自主发行”，包含前述管理类型中的“受托管理”和“自我管理”的基金产品，而“投资顾问”指的是私募基金管理人作为信托计划、保险资管计划等的投资顾问，该概念与前述管理类型中的“顾问管理”一致。

需要注意的是，根据中国基金业协会2019年8月更新的系统备案要求，如合伙型基金采用外部委托管理模式，该外部委托管理人应与合伙型基金的GP具有关联关系，GP与管理人关联关系的证明应在AMBERS系统中上传。是否构成“关联关系”根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》进行判断，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。因此，管理人直接或间接持有GP的股权是一种常见的关联方式，另外，如GP系由私募基金管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形，同样认定存在关联关系。实务中出现管理人与GP分离的情况下，GP为个人，是否可以？管理人高管及其他岗位人员是否可以担任非管理人GP？2022年版《备案关注要点》明确可以，但该个人须为管理人的实际控制人或法定代表人。

来源：金融法律评论与实务