私募基金管理人登记及主体资格合规管理实务反馈

（1）应书面承诺不开展与本机构从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务。
（2）应书面承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。

经营范围中应标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等字样。

（1）应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务。
（2）应书面承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。
（3）如经营范围有冲突业务，必须调整后才能申请登记。

（1）私募基金管理人应当专业化管理。私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；

私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
（2）私募基金管理人应当主营业务清晰，且是私募基金管理业务。
（3）私募基金管理人不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。至于私募基金管理人是否可以兼营财务顾问目前尚没有明确规定，但私募基金管理人通过从事财务顾问业务从目标公司获益可能导致作为目标公司股东的管理人在管基金权益的减少，从而构成规定中所述的利益冲突业务。

不能。管理人的出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。管理人应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。
间接股东是否可以代持尚没有明确规定，但是间接股东的股权如果代持，在涉及冲突业务时，协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。

管理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

（1）申请机构主要出资人（出资比例≥25%）不得兼营冲突业务。
（2）申请机构非主要出资人（出资比例＜25%）涉及冲突业务的，合计出资比例不得高于25%。
（3）协会将穿透核查申请机构间接出资人、实际控制人的冲突业务情况。
（4）申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

私募股权基金管理人对境外股东无禁止性规定，可以由外资参股、外资控股或由外资全资设立，对外国股东也没有特殊资质要求。
私募证券基金管理人对境外股东有特殊资质要求。具体要求是：
（1）私募证券基金管理人的境外股东应当为所在国家或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构；
（2）境外股东所在国家或地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

实际控制人应追溯至自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

《资产管理业务综合报送平台的填报说明》中显示：“实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。
在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：1）持股50%以上的；2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；4）合伙企业的执行事务合伙人；5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报‘第一大股东’，由其第一大股东承担相应的责任。”

实际控制人为自然人的，具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历为宜。

子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，未备案首只基金前，申请机构不得办理管理人登记。

子公司、分支机构或关联方已开展基金业务的，未登记为管理人前，申请机构不得办理管理人登记。

（1）办公场所应当具备独立性；
（2）工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性；
（3）应提供合法的办公场地使用证明。

（1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料。所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。
（2）个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

申请机构应根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度，以及其他重要制度（如防范关联交易、利益输送等制度）等配套管理制度。

非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人高管人员基金从业资格要求是什么？

非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人都应当取得基金从业资格。

是否需核查并披露申请机构最近几年的涉诉或仲裁情况？

（1）需核查并披露申请机构最近三年的涉诉或仲裁情况。
（2）申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员最近一年涉及重大诉讼、仲裁的，需谨慎申报。

来源：青岛姜山基金小镇