私募股权/创投基金合伙企业对外投资个税实务

目前，实践中私募股权/创投基金，主要是采用有限合伙企业的组织形式。为此，本文所称私募股权基金合伙企业、创投合伙企业，是指有限合伙制私募股权基金、创投合伙企业。

1.私募股权基金合伙企业

A.   优先返回投资成本，然后分配投资收益

在私募基金行业，优先返回投资成本然后分配投资收益系常见的做法，但此种做法系各合伙人之间约定对利润分配的“计算方法”，主管税务部门并不认可该种做法。对于某个项目的投资退出而言，应按照项目退出的投资收入减去投资成本、费用及损失后确认经营所得，依法缴纳个税。

B.   按照一般的有限合伙企业相关规定处理

私募股权基金合伙企业的个税，一般情况下，按照一般有限合伙企业的个税政策进行处理。

2.创投合伙企业

根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定，符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的有关规定并按前述规定完成备案与规范运作的合伙制创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按年度所得整体核算两种方式之一，对其自然人合伙人来源于创投合伙企业的所得计算个人所得税应纳税额。

A.   单一投资基金核算

创投合伙企业选择按单一投资基金核算的，应当在完成中国证券投资基金业协会的创投基金备案或省级发改委的创投企业备案后30日内，向主管税务机关进行单一投资基金核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

创投合伙企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该创投合伙企业应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%的税率计算缴纳个人所得税，且在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

（1）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算。单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

（2）股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。

（3）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

案例：甲、乙、丙三个自然人共同成立了创投合伙企业，该创投合伙企业于2020年通过股权转让方式共退出A、B、C三个项目，股权转让所得计算如表所示：

单一核算方式和整体核算方式对各自然人合伙人的应税所得均来源于股权转让所得的情况下，其税负差异主要源于股权转让所得的费用扣除范围。经测算，应纳税所得额在405,000元时，单一核算方式与整体核算方式下的税负相同；超过该数额的，单一核算方式下的税负较低；低于该数额的，整体核算方式下的税负较低。(按照个体户税率表，应当是A*20%=A*30%-40500，容易算出A=405000）

B.   被转让项目对应投资额的70%抵扣经营所得

根据《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）的规定，采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该创投合伙企业的个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投合伙企业应分得的经营所得后再计算其应缴纳的个税金额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

享受上述税收政策的创投合伙企业应同时符合以下条件：

（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或创投合伙企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；

（2）符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创投企业的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；

（3）投资后2年内，创投合伙企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%。

初创科技型企业，应同时符合以下条件：

（1）在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；

（2）接受投资时，从业人数不超过300人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过5000万元；

（3）接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；

（4）接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

（5）接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。