管理人登记！《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》解读来了

2022年最后一个工作日，中基协发布《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），旨在进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作，引导私募行业高质量发展。《征求意见稿》是经《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》修订而来，主要对管理人登记、私募基金备案、信息变更和报送、自律管理4大块内容做进一步的调整规范。本篇文章，小易就从这4个维度，对《征求意见稿》中的重要变化做梳理解读。

此次《征求意见稿》中关于管理人登记部分，我们分别从公司主体、股权架构、高管团队等方面为大家摘录相关重大变化。

一、主体层面

《征求意见稿》主要从规避“空壳”主体，切实落实管理人登记事项出发，同时对管理人的持续经营提出了实缴资本的要求，对于办公场地稳定性也有了进一步的要求，让管理人的经营场所真正做到“麻雀虽小五脏俱全”。

以下为重要变化内容：

1、提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1 年内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。

2、有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人：（一）财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本低于1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

3、私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1 年以上，但有合理理由的除外。

二、股权架构层面

股权架构方面，《征求意见稿》重点从高管持股必要性、实际控制人的金融从业背景方面做出更新，并且对于实际控制人（包含国资、外资情形）的追溯范围做出扩大调整。

以下为重要变化内容：

1、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本的20%。

2、有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人：（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5 年；

3、私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。

4、私募证券基金管理人的实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（四）在私募基金管理人从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。前款规定的投资管理工作经历不包括个人证券或者期货等投资经历。

5、私募股权基金管理人实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（四）在私募基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；

（五）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。

6、实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。

7、政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体。

8、私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。

私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。

三、团队层面

由私募基金管理人的核心永远是团队人才的中心思想可以看出，《征求意见稿》的重心在于分别具体化证券、股权管理人的高管要求，明确和提高关于证券、股权管理人登记时的业绩要求，同时对于高管任职稳定性做出规范。
以下为重要变化内容：

1、私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；

（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（三）在私募投资基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员；

（四）在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）在律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务；

（六）中国证监会和协会规定的其他情形。

2、私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

3、私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事股权投资、股票发行保荐业务，且担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；

（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（四）在拟投行业公司担任高级管理人员或者在具备一定技术门槛大中型公司担任相关专业技术职务，或者在科研院校相关领域担任专家教授、研究人员，或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人；

（五）在会计师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等业务；

（六）在律师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的合规、风险控制、法务等业务；

（七）在政府部门、事业单位从事高级经济管理工作，且具有与拟任职务相关的管理能力；

（八）中国证监会和协会规定的其他情形。

4、私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

5、私募基金管理人的合规风控负责人应当具备下列工作经验之一：

（一）资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验；

（二）资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验；

（三）中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验；

（四）中国证监会和协会规定的其他条件。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。

6、私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。

7、原高管离职后，私募管理人应当在6个月内聘任符合岗位要求的高管，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

四、其他方面

增加“终止办理”情形，根据征求意见稿，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）主动申请放弃登记；

（二）市场主体资格终止；

（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；

（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；

（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；

（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；

（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

来源：i易私慕