LP转让投资基金份额退出常见路径有哪些？

投资基金从所投项目中获得退出的，后续可以通过收益分配、基金清算等方式实现LP对应资金的最终退出。但在很多情况下，在投资基金尚未退出所投项目时，LP因急需阶段套现、自身存续期限届满、监管要求等现实原因，需尽快从投资基金中退出。而通过向第三方转让基金份额通常是较快从基金退出的方式之一，常见路径和关注要点如下：

1. 执行远期回购协议

基金份额远期回购安排，通常指基金投资人与相关方事先约定，在满足一定条件下，由其他投资人或第三方按照事先约定的价格及方式回购基金份额，以实现相关投资人出资金额的回收及退出；除份额回购外，上述安排往往还同时包含义务方对该等投资人本金及预期收益的差额补足承诺。

作出上述安排主要需关注以下方面：

随着近年来私募监管法规的趋严，特别是 “资管新规”对资管行业禁止刚兑的要求，如由基金管理人或其关联第三方向投资人提供保底承诺，无论是在基金合同中承诺份额回购、差额补足或其他保本保收益的方式，目前均已被禁止，且司法审判实务中基本也会对该等条款认定无效。

对于份额回购或差额补足义务并非由管理人或其关联方承担的情形，在基金监管规则中虽未明确禁止，但实际上，由于该等安排的存在导致相关份额投资具有偏债的属性，实质上仍与私募股权基金的监管逻辑不符。而与前一种情形不同的，在司法审判实务中，目前较多裁判观点为认为该等份额转让或回购协议未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；虽也有少数案例人民法院认定该等份额转让协议或回购协议无效，例如(2020)最高法民终682号确认合同无效纠纷，但该等案例情况本身具有一定的特殊性。

目前投资基金中越来越多地存在国资主体的身影，若拟作出相关安排，各方应提前考虑国资监管要求：

2. 市场化协议转让份额

LP也可以自行、或通过管理人、投资基金所投企业等相关渠道寻找意向受让方，共同协商达成份额转让交易。

在该类方式中，LP将所持基金份额转让给已上市公司、并取得已上市公司发行自身股份作为支付的对价，是一项值得关注的路径。当然该等交易通常具有相应的商业背景和契机，上市公司采取发股方式购买基金份额，需履行相关信息披露义务及取得证券监管机构的审批，流程相对较长、结果亦可能存在不确定性，实务中案例并不多见。近期案例如：

3. 通过向S基金转让基金份额退出

S基金（Secondary Fund）即私募股权二级市场基金，主要从事私募股权二级市场投资交易，通常通过收购基金份额来投资。目前S基金在中国私募股权二级市场，为投资人退出基金提供了多元化的退出通道，满足了投资人短期变现及退出的需求。

目前，我国尚未建立全国性的二级私募股权基金份额交易平台，但出现了北京、上海等地区的区域性试点平台。正式提供基金份额转让业务的交易所中，仅北京股权交易中心出台了专门的配套规则，上海区域性股权市场尚未出台配套实施细则。以北京股权交易中心的配套规则为例，基金份额转让的主要流程如下：

来源：中伦视界，作者刘新辉 等