一文解析LP转让投资基金份额退出的关注要点

LP通过转让基金份额实现退出的，投资人需主要关注如下事项：

目前国有企业所持基金份额是否需通过产权交易机构公开进行交易，尚未在私募基金领域形成统一规定，实务中目前各地国资监管部门也多无强制性要求。在S基金领域，北京市国资委等部门于2021年6月联合发布的《关于印发<关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见>的通知》（“北京指导意见”）规定了支持各类国资相关基金份额通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易，但从语义上看并非强制要求北京市国资相关基金份额必须进场交易。而上海市国资委于2021年3月出台的《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）》（“上海试行办法”）明确规定了上海市范围内的国有份额转让入场交易的要求，即上海市国有企业所持份额的转让均需要入场交易，且应当定向通过上海股权托管交易中心进行。

就国有基金份额转让是否需进行评估，北京指导意见明确规定了可采取市场化方式确定最终转让价格，首次转让报价应以评估或估值结果为基准；上海试行办法则明确规定了以评估为原则，若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。

在市场下行且投资基金普遍面临退出难题的情形下，在份额转让交易中，买卖双方很可能会在基金份额的折价和定价上存在分歧。目前市场上采用的估值方式包括NVA估值法、参照最近一次并购交易估值等，更为普遍采用的方式为选择第三方估值机构对投资基金的底层标的进行估值，以达到价格公平目的。但由于投资基金份额在市场上基本无流动性，也没有可比的市场交易价格，如何合理确定基金份额公允价值也需要各方充分协商沟通。

实务中，投资人转让投资基金份额，一般需要取得普通合伙人（General Partner, “GP”）或其他投资人的同意，在办理工商变更时亦需要其他投资人配合签署决议文件及其他工商文件。因此，S基金份额转让未依照有限合伙协议约定得到GP或者相关合伙人同意、受让方不符合有限合伙协议约定的投资者要求等都可能导致交易的失败。投资人可结合具体商业谈判情况在签署的基金合同中明确约定LP转让基金份额无需其他合伙人同意，且其他投资人应给与必要的配合（一般GP亦会要求受让方需满足特定条件，如合格投资者标准、不影响底层标的上市等）。

来源：中伦视界，作者刘新辉 等