上市公司重组呈现新特点：龙头企业整合产业成主流

截至2022年底，京沪深三大交易所已有5079家上市公司，集中了中国大部分优秀公司。在并购重组上，这些公司也发挥了重要作用。在前10大并购交易中，与上市公司相关的就有9起。

2022年，国内上市公司实施了超过200起重大资产重组项目。如果加上一般性并购重组、上市公司收购等项目，上市公司发起的并购重组项目数预计超过1500起。

这些项目除国有上市公司仍担当主力外，还呈现鲜明的特点。

一是“A收A”风起云涌。2020-2022年分别发生5起、11起、16起，合计32起“A收A”交易。2022年的项目数为近3年最高，且是前两年之和（表2）。

16起交易，剔除宁夏建材吸收合并中建信息、中航电子吸收合并中航机电、中国铝业协议收购云铝股份等3起内部重组项目，其余13起交易有如下特征。

就交易逻辑而言，这些收购都有明显的产业协同动机。比如紫金矿业收购ST龙净，主要目的是补足自身在装备制造方面的不足，以及在冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用等方面开展合作。被收购后，ST龙净以4726.71万元价格收购紫金环保持有的3家公司控股权。紫金矿业将ST龙净打造为环保节能产业平台的意图已很明显。

就收购主体而言，大部分是行业或者细分行业的龙头，其中市值超过1000亿元的有3家，500-1000亿元的有4家。就收购标的市值而言，市值超过50亿元的有7家，低于50亿元的有6家，数量相当。

从这些数据可以看出，上市公司“A收A”时，实施主体主要是行业龙头，其选择标的公司的关键指标不是市值，而是业务是否符合自身发展需要。这也从另一个方面证明了其产业协同的交易逻辑。

就交易方式而言，有11起交易采取了协议转让方式。就收购比例而言，12起交易的收购比例或拥有控制权的股份比例在30%以下。此举既有规避全面要约收购的原因，也有出于相关商业安排控制并购风险的考虑。

二是要约收购方兴未艾。与“A收A”类似，2022年的要约收购项目数也创下近3年的新高。2022年A股上市公司发生了14起要约收购，高于2020年的10起和2021年的11起（表3）。

14起交易中，部分要约有8起，基本是控股股东为了巩固控制权而主动发起；全面要约有6起，基本是因实际控制人变更，且新实控人控制上市公司股份超过30%而被动发起。

这里面比较特殊的项目，是蒙牛乳业要约收购妙可蓝多5%股份。

蒙牛乳业收购的目的是提升投资者信心。通俗地说，是为了提高妙可蓝多的市值。但从妙可蓝多的股价表现来看，这一目的似乎并未达到。要约收购发起时，妙可蓝多的股价约为30元/股；收购结束时，却下跌至约27元/股。要约收购对上市公司市值管理所起的作用，似乎并不大。

三是借壳上市边缘化。随着注册制实施、监管力度加强，并购市场原本火热的借壳上市，在2022年明显边缘化。全年仅发生一起借壳交易，即中国交建集团分拆工程设计板块，借壳祁连山（600720）。而在2020-2021年，并购市场分别发生了6起和9起借壳上市交易。

能IPO的项目，就不借壳，似已成为市场共识。

从2022年发生的唯一一起交易来看，中国交建集团和中国建材集团同属国资委监管的企业，中国交建集团工程设计板块借壳祁连山，也体现出央企专业化整合的另一个方向，即盘活或整合上市公司资源。在这个交易中，祁连山剥离现有的水泥业务，并注入中国交建集团旗下工程设计服务业务，得以保持上市公司地位。

祁连山是中国建材集团旗下众多以生产水泥业务为主的公司之一。从2020年开始，中国建材集团就开始逐步将水泥业务资产注入天山股份（000877）。2020年7月，中国建材集团向天山股份注入的水泥资产规模981亿元；2022年2月，天山股份托管北方水泥；2022年4月，中国建材另一家上市公司宁夏建材（600449）向天山股份出售水泥业务资产。

如果天山股份采取吸收合并祁连山的方式归集水泥业务，有可能浪费一家上市公司资源，并且会增加操作的难度和成本。按照现在的“卖壳”方式处理，对中国建材集团而言，不失为一种合理选择。

可以预见的是，祁连山剥离的水泥业务，将有可能被装入天山股份。

借壳的逻辑虽然发生变化，但规避监管的“花式”借壳，依然存在，ST三盛(300282)重组就是典型代表。

在这起重组中，一家未营业的公司（深圳市太力科新能源科技有限公司），在另一家未营业公司的资助下，出资13亿元收购亏损的ST三盛。ST三盛接着又出资5亿元，收购一家亏损且盈利能力存疑的公司（麻栗坡天雄新材料有限公司），试图曲线借壳上市。

在ST三盛及其实际控制人被证监会立案调查后，交易各方不惜增加交易成本和难度，迅速调整方案。由于现金收购已不在监管部门的审批范围，各方快速地完成了交易。经过一番抽丝剥茧，这起交易的幕后关键先生，也呼之欲出。但这起“花式”借壳，留给市场的，唯有担忧。

从2022年并购交易呈现的新特点看，上市公司的并购生态环境发生了巨大变化，以“套利”为目的并购、高杠杆收购等已很少出现。龙头企业发力产业整合，助力企业版图扩张的并购，越来越占据主流。并购交易，越来越回归本源。

来源：新财富，作者符胜斌

金融小镇网（www.financetown.com.cn）声明本网站所收集的部分公开资料来源于互联网，如有侵权，联系客服及时删除！转载的目的在于传递更多信息及用于网络分享，并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责，也不构成任何其他建议。金融小镇网|创投小镇网是中企报集团旗下金融园区综合资讯平台，汇聚各省市金融小镇/创投小镇发展动态，聚焦金融、创投、私募等热点资讯，服务金融类投资类企业，免费提供入驻咨询、优惠政策申请服务！