创投企业系列税收优惠政策背后隐藏的奥秘

众所周知，投资对象为未上市高新技术企业的创投企业，依据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）、《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）享受税收优惠；投资对象为初创科技型企业的创投企业，依据《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）享受税收优惠。然而，这几号文在《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）作用下有了微妙的变化。

财税〔2019〕8号等文件提及的创投企业是指，符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

国税发〔2009〕87号文颁布的年代，创投企业税收优惠政策由十部委创投办法规范。私募股权的监管是这样的：

①2012年12月《证券投资基金法》修订，2013年6月中央编办下发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，将私募基金划归证监会管理，发改委负责组织拟定政策措施。

②2014年1月，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（中基协发[2014]1号）下发，证监会正式接替发改委监管私募行业。私募基金整个已划归证监会监管（中基协被授权），创投基金向中基协备案。

据了解到的情况，在税收优惠政策的适用上，企业向发改委备案与中基协备案并不冲突，且两者处于相互独立的状态。

创投企业系列的税收优惠，以及财税〔2019〕8号的创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额，均不适用于FOF基金，尤其是复杂的嵌套结构基金。

此外，财税〔2019〕8号并未排除个人合伙人有取得其他所得，此时是否可选择按单一核算（实践当中肯定有企业遇到过这种情况），笔者理解政策未明确之前，并入经营所得按整体核算为妥。

对于单一投资基金核算或者整体核算的选择，笔者有自己的理解，认为财税〔2019〕8号并没有排斥投资对象为未上市中小高新技术企业，反而成为沟通投资对象为初创科技型企业政策的桥梁，对个人合伙人享受税收优惠有网开一面的意思。为什么这么说呢。

第一，个人合伙人从投资项目分配的利息、股息、红利按20%缴个税并非财税〔2019〕8号规定所独有，在创投企业从项目公司（未上市中小高新技术企业）取得收益符合条件的，个人合伙人可依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函[2001]84号按20%缴纳个税。而财税〔2019〕8号这号文颁布的渊源来看，单一基金核算方式选择的备案目的是为防止创投企业的个人合伙人对利息、股息、红利20%的滥用，规范地方经济引进投资类企业发展。

第二，我国创投企业税收优惠主要针对企业募集端和投资端。募集端的，投资人可以对投资对象投资额的70%抵扣其从创投企业分得应纳税所得额。投资端优惠主要针对符合条件的未上市高新技术企业和初创型科技企业。投资对象为初创科技型企业的财税〔2018〕55号政策明确的被投资对象研发费用总额占成本费用支出比例（企业接受投资当年及下一个纳税年度的研发费用总额合计占同期成本费用总额合计的比例），这个重要口径本身参考了中小高新技术企业研发费用占比的计算方法，从业人数、资产总额也有降低门槛。因此，备案投资方投资的未上市中小高新技术企业（资格准入类）符合初创科技型企业要求时，转而参照适用低要求的初创科技型企业政策其实并无多少障碍。

第三，财税〔2019〕8号创投企业可选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算方式，对法人合伙人以其对投资对象投资额70%抵扣从创投企业分得所得不产生影响，且两种核算方式下，法人合伙人税负相同——有影响的是个人合伙人。单一基金核算方式的选择会影响个人合伙人出资额充分抵扣与否，进而可以使个人合伙人少缴税（很多情况下，单一基金核算对个人合伙人不是很有利）：

整体核算模式下，如符合财税〔2018〕55号条件的，个人合伙人可以被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额，如不足抵扣，准予按有关规定向以后年度结转；单一基金模式下，创投企业个人合伙人也可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，只是当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

2018年1月5日，甲创业投资基金（有限合伙）由乙资产管理有限公司（GP）、丙企业和丁自然人共同设立：乙公司出资为30万元，丙企业出资1980万元，丁出资990万元。当月，甲基金将募集资金投资于中国境内注册成立未上市的两家中小高新技术企业（苹苹公司、果果公司）。

2022年，甲基金取得项目公司分配股息、红利收入300万元，转让股权所得600万。2022年发生管理费75万，以前年度亏损5万，其他费用10万元。基金按LP出资比例分配，GP不参与上述收益分配。请计算并比较基金整体核算和单一核算模式下，投资者应缴所得税金额。

解析

（1）整体核算

法人合伙人丙公司的生产经营所得：(300+600-90)×2/3 =540（万元）

法人合伙人丙公司可以对投资对象投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的应纳税所得额。合伙人丙公司以其投资额1386万（1980×70%）抵扣其从创投基金分得的应纳税所得额540万元，不足抵扣的846万，可以在以后年度结转抵扣。

根据国税函[2001]84号规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

丁个人合伙人股息利息收入：300×1/3=100万元。

丁个人合伙人生产经营所得：(600-90)×1/3=170（万元）

个人合伙人丁以被转让项目对应投资额的70%（990万×70%），即693万元抵扣其从创投企业分得的经营所得170万元再计算其应纳税额；不足抵扣的，可以在以后年度结转抵扣。自然人合伙人丁需要缴纳的个人所得税=100×20% = 20(万元)

（2）选择按单一基金核算

法人合伙人丙公司生产经营所得=(300+600-90)2/3=540（万元）

合伙人丙公司可以对投资对象投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的应纳税所得额。合伙人丙公司以其投资额1386万（1980×70%）抵扣其从创投基金分得的应纳税所得额540万元，不足抵扣的846万，可以在以后年度结转抵扣。

合伙人丁自然人根据财税[2019]8号规定，创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

丁个人股权转让所得=600×1/3=200（万元）

丁个人股息利息所得= 300×1/3=100（万元）

丁个人可以按照被转让项目对应投资70%（990×70%）抵扣其从创投基金年度股权转让所得中分得的200万元后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，按财税[2019]8号规定不得结转抵扣。

丁个人合伙人缴纳个人所得税=100×20=20（万元）

来源：雁言税语，作者郭琪燕