中基协：拟申请登记私募基金管理人审核最新要求

自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来，中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。这些变化可以概括，那就是：审核趋严、更标准、更透明。

对真实性的核查更严格，方式更多样化

根据近期的实操案例来看，协会对一些申请机构真实性的核查采取过以下新方式：

1. 电话沟通法定代表人/实际控制人。

2. 全体高管股东视频“面试”。

3. 电话上家机构进行股权投资项目真实性核查。

对登记要求的细化程度提高

一、按照新规变更公司名称和经营范围

私募新规正式实施，对拟登记备案的机构要求：

（1）名称上，私募基金管理人应当统一规范，标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样。

（2） 经营范围上，应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样。

二、投资业绩要求

（1）对于证券类管理人登记的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。

补充意见：根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。

（2）对股权投资高管投资管理经验证明要求

反馈：申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退证明文件、项目退出情况等直接证明文件。

实例：提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权转让及增资协议，工商查询截图证明；投资高管为新三板/IPO项目主办券商/会计师/律师，提供签名的报告、工作邮件截图证明。

三、对于团队稳定性的要求提升

（1）对实际控制人任职要求变高

反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专业人士负责具体投资风控。

（2）投资总监/基金经理是否任职高管受到了一定的关注

由于投资总监是职务属性，稳定性不强。如果团队整体的综合实力较弱，则很容易收到这样的反馈。

协会反馈意见：基金经理不担任高管且不在机构持股，请说明是否为挂靠行为，并说明如何保证未来任职稳定性。请将负责投资的基金经理添加至高管。

四、更关注商业计划书与团队成员过往经历、投资策略的匹配度

最新消息，在私募登记反馈中，协会同样对申请机构提出人员合规配置的要求：要求申请机构详细说明当前的员工配置情况，以及人员配置如何与商业计划相匹配！

五、更全面地核查高管曾经受过的监管处罚

高管在过去三年内是否受过监管处罚的核查范围，除了工商、司法等层面，证监会、银保监会系统也会统一核查，范围全面且必要性增强。

六、 大额投资收益的本金来源

对于使用金融工具所获投资收益或现有市值评估，一般需要关注本金的来源问题，需说明清楚来源。如有大额投资收益，更需要提供本金的来源证明材料，以证明真实、有效。

股东出资能力证明

1. 自然人股东反馈：请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料；银行存款、金融理财需说明对应收入来源；房产请计算非首套除贷后净值。

2. 机构股东反馈：如涉及企业资产，应说明该企业资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源，并提供审计报告等证明材料。

七、股东被质疑存在股权代持

反馈：股东无行业背景，是否存在股权代持？如无代持，请出具无代持承诺函；请说明不在单位任职股东出资设立私募的意图及合理性。

八、历史经营情况

反馈：贵机构成立较早，请结合审计报告逐年说明成立以来业务情况；请说明上年度应收款详细情况；请上传近半年银行流水，并结合流水说明房租支出、职工薪酬支出情况；请提供最近财务报表，需体现实缴。

九、办公场所

反馈：请充分说明注册地与实际经营地不一致的合理性；前台照片应有企业标识；请说明申请机构办公场所是否具备独立及稳定性；请说明营业场所产权证/租赁合同签订人为实际控制人/关联方而非本机构原因。

十、员工及持证人数

反馈：请说明当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况）；建议增加员工/持证人数以满足机构展业需求；根据实践，员工基金资格比例不得低于60%；员工指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供代缴证明）的正式职员。

员工：最低5人， 若5人建议至少4证，不宜有过多工商兼职。

社保：可由人力资源公司代缴，不可由关联方缴纳。

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