私募基金抬高准入门槛 合规监管不断强化

私募基金是国内资本市场上十分活跃的力量，在支持创业创新、推动产业发展方面发挥着重要作用。强监管背景下，对该行业的监管合规要求也不可避免变得更加严格。在不久前召开的2022年度工作会议上，证监会明确提出要推进私募基金风险分类整治，深入开展“伪私募”“伪金交所”整治，消除监管真空。而在去年8月，证监会就在强调要坚持私募姓私，严格规范募投管退全链条各环节运作，坚持分类施策，扶优限劣；10月证监会又表示将推动《私募条例》尽快出台以及支持真私募，打击乱私募，坚决出清伪私募，防范化解行业风险。

监管部门一系列的密集表态，都清晰显示出私募监管趋严的态势。

私募基金市场将迎激烈竞争期

私募基金是一种针对少数投资者而私下（非公开）募集资金并成立运作的投资基金，因此又被称为“地下基金”。私募基金的购买资金门槛较高（通常在一百万元以上），投资标的通常包括股票、股权、债券、期货、期权、基金份额等，类型主要包括私募股票基金、私募股权基金、创业投资基金等。

由于私募基金是向少数特定对象募集的，其投资目标会更有针对性，更像为高净值投资者量身定做的投资服务产品。而且私募基金不必像公募基金那样定期披露详细的投资组合，其投资更具隐蔽性，受市场追踪的可能性较小。像大家都有所耳闻的对冲基金、避险基金，都属于私募基金。

近些年，私募基金在国内十分活跃，市场发展迅速，表现出多方面与多样化的机会。据中基协的最新数据，截至2021年年底，国内私募基金规模已逼近20万亿元，其中私募证券基金从2020 年9 月底的3.2 万亿增长至6.12万亿，几乎翻倍。同期，私募股权和创投基金的规模也接近13万亿元，同比增幅达16%。

这里面有一个重要因素，就是近两年高净值人群资产规模快速增长，对追求绝对收益、风险控制和投资策略多元化的私募基金日益青睐，将更多资金投向该领域，同时减少了对不动产的投资，推动私募证券基金市场持续走强。而在私募股权市场，也出现多重政策利好，包括在募资端，险资投资PE/VC 的门槛大大降低，在退出端，科创板和北交所的落地则让PE/VC 的份额转让更加容易。

有分析人士认为，在这些因素的带动下，未来几年私募基金市场将进一步加速发展，规模会越来越大，市场地位也会越来越重要。一方面，随着监管趋严，投资者对私募基金认识有所提高，私募基金行业有可能出现超大规模的寡头，强者恒强的效应将更加明显，行业集中度将不断提升。另一方面，随着我国金融行业加速对外开放，外资私募加速进场，可能会引起“鲶鱼效应”，私募行业竞争将会更加激烈，各方面也将更为规范。

风险逐步显现  强化监管力度

不过要看到，私募市场在快速发展的过程中，也暴露出很多问题，包括产品不备案、超越备案登记范围经营、向非合格投资者募集、向不特定投资者公开宣传推介、推介材料做误导性陈述、用高回报骗取投资人信任、承诺保底收益、挪用募集的资金、未向投资者充分揭示投资风险、推介非本机构设立或负责募集的私募基金、从事内幕交易、操纵交易价格，等等。

特别是一些机构假借私募基金之名，变相发行公募产品，或销售“明股实债”“明基实贷”性质的产品，甚至从事非法集资、违规吸储放贷、自融自用等犯罪活动，这类“伪私募”机构严重扰乱了金融市场秩序，威胁金融市场的安全与稳定。

另外，证券公司代销私募基金产品时，也存在风险点，主要表现为审查委托人资格不严，甚至故意放松标准，对私募产品的风险等级划分不准确、不合理，销售超出其能力范围的复杂私募产品，面临较大的合规管控风险。

针对私募行业存在的诸多乱像，有关部门不断完善监管法规，加强行业监管力度，包括2021年1月公布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，提出从业主体“十不得”禁止性要求，细化私募基金监管的底线要求；2021年6月发布《证券市场禁入规定》，将违反法律、行政法规或证监会有关规定的私募基金管理人董事、监事、高级管理人员、工作人员，以及私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人、负责人，明确列入证券市场禁入对象范围。

监管部门也逐步推动私募分类整治，要求私募证券、私募股权和其他私募业务分别备案分类经营，不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，并完善私募基金登记备案制度和分类公示制度。监管部门还关注证券公司代销业务和托管业务的主要风险点，提出要“抓早抓小”业务风险，防止出现“收益有限、风险无限”的情况。

与此同时，监管部门也加大了对伪私募或劣质私募管理人的惩治力度，截至2021年底累计注销了4000余家私募管理机构。2022年开年仅11天，监管部门就对多家在私募基金募集过程中存在违规行为的机构开出了18张罚单，处罚原因包括私募基金产品未依法办理备案手续、向非合格投资者募集资金、未对部分投资者进行风险评估、向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益等。其中，仅浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资管”）一家就被浙江证监局“怒”发11张罚单。

做好“合规作业”才能从竞争中胜出

有业内人士指出，私募市场之所以乱像频生，一个原因是牌照门槛低，导致市场鱼龙混杂，且机构的违规成本也很低，加之监管部门难以做到随时掌握行业信息，监管难度大。

此次证监会表态要进一步推进私募基金风险分类整治，并重点关注证券公司代销业务和托管业务的主要风险点，预计监管部门将根据各私募机构的规模、管理能力对其进行分层管理，尤其是加强对新成立、员工少、管理规模小的私募机构的风险监管，并要求那些隐患较大的机构进行整改，或迫使其退出。

有分析认为，证监会此举或意在强化私募基金行业的筛选，抬高市场准入门槛，增加机构的违规成本，减少投资者的维权成本，通过奖优罚劣的方式，促使优质的私募基金管理人加快发展，淘汰一部分伪私募或劣质的私募基金管理人，推动行业更加良性有序地发展，化解潜在风险。

值得注意的是，日前中国基金业协会已经针对经营异常的私募机构提出要加强自律管理，明确了相关要求，鼓励“僵尸机构”主动申请注销。这被认为是监管部门今年规范私募行业有序发展、加快行业洗牌的一个明确信号。

基于此，“首席风控合规官”特别提示，做私募基金，无论是业绩压力还是投研能力、渠道维护、品牌建设，都比做公募基金有更大的难度和挑战。正因为如此，私募机构更要重视合规问题，加强基金管理人的内控制度建设，加强内部合规培训，提高从业人员的风险意识，要保证管理人登记、产品宣传、资金募集、产品备案、投资决策、产品财务信息披露等各个环节，都严格按照法律法规规定。私募机构要主动了解、学习最新的监管政策和监管要求，及时响应监管层要求，并积极开展自查，充分发现问题，有效解决问题，并加强内部合规制度建设、流程建设和运营规范，健全安全合规运营控制体系，切实完善公司的股权架构、治理结构，增加信息的透明度，提高投研团队经验水平，加强公司各部门运作的合规性和有效性。

在新的市场环境和监管要求下，私募机构只有按要求做好“合规作业”，才能获得更多投资人的信任，并在激烈的市场竞争中胜出。