S交易案例解读：基金与非基金实体的交易

基金与非基金实体的交易以基金份额交易为主，多为有限合伙人（LP）自己的流动性需求，普通合伙人（GP）配合为主。如果当初有承诺的GP也会帮着寻找接盘的投资人，主要见于融资需求占主导的初创期GP。从公开披露的资讯统计结果来看，基金与非基金实体的交易案例占比高，而基金与基金之间的交易较少。

主要类型包括：人民币基金转给非基金实体、非基金实体转给人民币基金以及一种特殊的“业务重组基金”。

1、人民币基金转给非基金实体

人民币基金投资人因为流动性需求，转让基金份额，非基金投资人支付对价并受让该部分基金份额，如下为简单的基金份额转让示意图

2021年5月11日，化妆品零售服务商丽人丽妆(605136)公告披露，其子公司上海丽人丽妆企业管理有限公司出资2000万元受让苏州元创进取创业投资中心（有限合伙）基金的份额（简称“苏州元创进取”），转让方为LP新余元创灏创投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余元创”）。苏州元创进取募集规模为5.11亿元，新余元创于2020年6月向其认缴出资4.35亿元，此次转让了2000万基金份额。

2、非基金实体转给人民币基金

这类交易形式上看是上一节的逆过程，这类交易的基金多为母基金。如本文第三部分的描述，S基金分为市场化和非市场化两种，市场化的挑选和评估项目存在信息不对称等难题，所以偏向于选择头部GP和白马GP管理的项目，或者偏向非市场化的挑选关联基金。目前媒体公开披露的新兴基金、深创投的S交易均为与关联方的交易。

（1）交易方案

2021年4月30日，云南国际信托将持有的上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的20亿基金份额中的2亿份额转让给广东红土和裕股权投资基金(有限合伙)，交易金额未透露。

（2）基金概况

广东红土和裕股权投资基金(有限合伙)，于2019年10月16日在珠海横琴新区注册，是由深创投发起设立的S基金（SecondaryFund，私募股权二级市场基金，母基金），基金的目标规模100亿元，当前注册规模为26亿元。深创投和格力集团为基石投资人，目前认缴26亿，已完成4笔交易。

（3）转让原因

未披露，转让前云南国际信托有限公司共持有基金20亿基金份额，据企查查数据显示，包括广东红土和裕股权投资基金(有限合伙)在内，云南国际信托有限公司共转让了12亿基金份额。猜测可能是现金流的回流需求，而非流动性紧张。

3、业务重组基金

这类交易比较特殊，严格来说不算二级市场的投资，但因为是成熟企业分拆的业务重组，且由深创投的S基金投资，所以在这里将业务重组投资归为一类特殊的S交易。

（1）交易方案

2020年12月12日，上市公司香雪制药控股子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（简称“香雪精准”）以自筹资金500万元人民币投资设立全资子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司（简称“香雪生命科学”）

2021年1月25日，香雪精准相关的资产及负债以基准日2020年12月31日的账面价值划转至香雪生命科学，8.4亿元为定价基础

2021年3月30日香雪制药公告，香雪生命科学以现金增资方式引入战略投资者，本次增资完成后，香雪精准持有54.4%股权，珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华盖亿安”）持有4.7619%股权。

2021年7月12日，深创投发起设立的S基金广东红土和裕股权投资基金（有限合伙）认购华盖亿安基金2105.26万基金份额。从而间接投资了香雪生命。

（2）交易原由

以往上市公司要做大市值，炒概念，常用的方法是体外孵化项目然后并购。但2021年有了新思路，随着A股分拆上市的放闸，已经有不少公司走在了前列。与投资初创企业不同，香雪生命科学划入了香雪精准资产，而在2020年就已经实现了营收7,711,132.07元，总资产和净资产分别为419,577,550.55元和375,338,469.48元。

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