S基金交易：非基金实体间二手交易

1、交易资产为股权

在创业公司未上市之前，创业公司的股东们要想股东权益变现，通常的方式是质押股权获得现金，或者转让持有的创业公司权益变现。最常见的就是公司老股转让。

创业公司的融资轮次被划分为种子轮、天使轮、A股、B轮….Pre-ipo、战略投资等，在新一轮融资进入时，原有的投资人可能会有退出的需求，所以就有了老股转让的需求。转让定价可能相比新一轮的估值有折扣。

注意事项：股东的持有的股权不是想转让就能转让，公司的章程或者“股东投资协议”中一般会约定公司的其他股东有优先受让股权的权利。而创始人的股权涉及到公司的未来，所以更是有严格的约定。

2、交易资产为基金份额

私募基金按投资方向可以划分为以种子轮、天使轮、A轮为主的私募创业投资基金，以A轮以后及上市前Pre-IPO轮的私募股权投资基金，或者以并购、定增为主的私募股权并购基金、私募股权定增基金等。

不同的投资方向，基金的合伙协议中约定的基金存续期也不相同，创投基金一般是“5+2+2”即5年投资期加2年退出期再加2年延长期，而Pre-IPO和并购类的基金则可能是”3+2+2”或者“2+2+2”，有个别极端的甚至投资期仅设置为1年。在这么长的时间里投资人的资金需求也会有变化，所以时有流动性需求产生。

不同的投资人属性，也对投资时间有不同的限制。例如政府引导基金为债权性质的出资，前3年为免息借款，第4年开始收取利息，从而加重基金的成本，这种情况，基金管理人会寻找替代投资人；又例如一些金融机构的资管产品对IRR、DPI等有考核要求，那么基金管理人和GP就要提早规划好退出路径，比如寻找重组接续基金；

3、案例1信银理财

（1）交易方案

2021年5月17日，信银理财有限责任公司（简称“信银理财”）完成银行理财子公司全市场首次对S基金的直接投资。上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的LP云南国际信托有限公司转让5000万基金份额给信银理财，信银理财成为新的投资人，交易金额未披露。

（2）基金概况

上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年，目标规模100.00亿元人民币，首期规模为50.50亿元人民币，由国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海万业企业股份有限公司等共同发起设立，由上海半导体装备材料产业投资管理有限公司负责管理，重点围绕集成电路装备材料产业开展投资，通过市场化运作及专业化管理，促进上海乃至全国集成电路装备材料产业的发展。

目前已投资一批半导体装备材料企业，涉及光刻机核心零部件、半导体制造材料、自动化测试设备、后道封装设备等领域。

（3）交易原由

未披露，转让前云南国际信托有限公司共持有基金20亿基金份额，据企查查数据显示，包括信银理财在内，云南国际信托有限公司共转让了12亿基金份额。猜测可能是现金流的回流需求，而非流动性紧张。

4、案例2洋河股份

（1）交易方案

8月5日，洋河股份（002304）发布公告称，全资子公司江苏洋河投资管理有限公司出资12.8亿元受让云锋基金旗下上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（下称云锋新呈）10%的份额，转让方为中国民生信托有限公司。

（2）基金概况

上海云锋新呈投资中心（有限合伙）成立于2016年2月，基金规模100亿元。投资方向为金融、科技及企业服务、新零售与互联网、物流仓储、医疗健康等领域。其基金管理人为上海云锋新创投资管理有限公司，即知名的云峰基金。

云锋基金成立于2010年初,是以阿里巴巴董事局主席马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成,并联合一批行业领袖、成功企业家和成功创业者共同发起创立的私募基金。

（3）交易原由：

2021年以来，泛海控股旗下的民生财富、民生信托产品出现暴雷，泛海控股旗下及所属公司也因融资偿还逾期等原因而引发个别法律诉讼。因而猜测中国民生信托有限公司是因为流动性紧张而转让基金份额，为及早获得现金流。

而洋河股份则是看好云峰新呈的底层资产，据公司公告“云锋新呈已进入管理退出期，底层资产明确清晰，投资分布在金融、科技、新零售、汽车、物流及医疗健康等领域，整体投资风格稳健，具有一定的成长增值空间。其中小鹏汽车、光云科技等项目已上市并实现较为理想的投资回报预期，其余项目也有相对明确的投后管理及退出策略，能够合理控制风险，有利于提升公司闲置资金使用效率，同时提升公司整体盈利水平。”

来源：Vin投研

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