基金、管理人及投资人税收解析

私募股权投资基金, 指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向非上市企业进行权益性投资,最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。

在我国，私募股权投资主要为公司制和合伙制两种形式，公司制股权投资基金，遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定，合伙制股权投资基金，通常采用有限合伙制，由专业的管理者(GP)担任普通合伙人、投资者(LP)担任有限合伙人，合伙制股权投资基金遵循《合伙企业法》关于企业合伙人数的相关规定。

以下就两种形式在募、投、管、退四个环节上，基金、管理人和投资人的税收政策分别介绍。

资金募集环节仅基金涉及印花税，其他税种均不涉及，详细情况如下：

1.1印花税

公司制私募股权投资基金：根据国税发[1994]25号、财税[2018]50号规定，公司制私募股权投资基金在募集环节，需要就其资本金账户中“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额按照0.25‰的税率贴花。公司制私募股权投资基金认缴后一般存在多次出资情况，每次出资涉及到资金账簿增加的部分对应印花税可参照上述规定处理。

合伙制私募股权基金：如果基金将取得的合伙人出资在“实收资本”和“资本公积”核算，则需要按照实收资本和资本公积科目合计金额的0.25‰缴纳印花税，如不在上述两个科目核算，则无需缴纳印花税。但目前，由于各地税务机关对该环节的印花税看法不一，有一些合伙企业对实缴合伙企业的出资额被税务机关要求按照0.25‰的税率缴纳印花税。

投资环节，基金涉及增值税、所得税和印花税，管理人涉及增值税和所得税，投资人仅涉及所得税，详细情况如下：

注：着色相同底纹表示两种模式下涉税处理一致。

2.1基金—增值税

基金在投资环节取得的应税所得主要包括利息、股息以及混合性投资业务收益，公司制、合伙制投两种投资模下的基金在投资环节涉及的增值税情况一样，具体如下：

另外，如果基金的投资协议中约定了股权回购条款，则基金取得的相关收益需要格外关注其对增值税的影响，若税务局认为基金根据投资协议中回购条款的约定收取的收益为具有保障本金的投资收益，则相关收入需按照“贷款服务”缴纳增值税。

2.2基金—所得税

公司制私募股权投资

利息所得：根据企业所得税法的规定，私募股权投资基金从被投资公司取得的利息收入应当按照25%的税率缴纳企业所得税。

股息所得：根据企业所得税法的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税，但是不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

混合性投资业务所得：根据国家税务总局[2013]41 号文规定，混合性投资业务所得，是指企业进行兼具权益和债权双重特性的投资业务取得的所得。若混合投资同时满足以下五项条件，则投资所得按利息所得收入纳税，不能同时满足条件则按股息所得收入纳税。

如果基金为创业投资企业，则可享受创业投资企业投资中小高新技术企业税收优惠政策，根据国税发[2009]87号文规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上，满足条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。需满足的条件包括：

如果基金为创业投资企业，投资种子期、初创期科技型企业，所享受的税收优惠政策，根据财税[2018]55号文及财税[2019]13号的规定，公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业(以下简称初创科技型企业)满2年(24个月)的，满足一定条件的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

初创科技企业，应同时满足的条件包括：

创业投资企业，应同时符合以下条件：

合伙制私募股权基金

在合伙制基金层面本身无所得税的影响，但需要在合伙制基金层面核算合伙企业的生产经营所得，然后根据先分后税的原则，分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

对于基金层面的混合性投资业务，无需进一步区分该混合性投资业务收益为利息收入或股息收入。根据国税函[2001]84号文，个人合伙人从合伙企业取得的合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红 利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。法人合伙人从合伙企业分配取得的生产经营所得的一部分，按照25%的税率计算缴纳企业所得税。

如果基金为创业投资基金，则享受的优惠政策同前述公司制私募基金投资的优惠政策一致。

2.3基金—印花税 

一般情况该环节不涉及印花税合同，但若基金从被投资公司的原有股东收购公司股权，则基金需要就其签订的股权收购协议中股权收购价格按照“产权转移书据”适用0.5‰的税率贴花。两种模式的涉税情况一致。

2.4管理人—增值税

若管理人为增值税一般纳税人，管理费、咨询费收入需要按6%税率适用一般计税方法缴纳增值税；若管理人为增值税小规模纳税人，需要按3%的征收率适用简易计方法缴纳增值税。两种模式的涉税情况一致。

2.5管理人—所得税

企业所得税应税收入适用25%的税率缴纳企业所得税。两种模式的涉税情况一致。

2.6投资人—所得税

公司制私募股权基金，所得税规定：

合伙制私募股权基金

合伙人包括普通合伙人GP及有限合伙人LP。投资环节合伙人的应税所得为从合伙企业取得的生产经营所得和其他所得，此处需注意，即使合伙企业不向合伙人分配所得，合伙人也需要就以其应分配比例对应的生产经营所得计算缴纳所得税。根据财税[2000]91号及财税[2008]65号文规定，合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为合伙企业的生产经营所得。

根据合伙人类型不同，分别纳税情况如下：

3.1基金—增值税

私募股权投资基金若为增值税一般纳税人，可以凭借其支付给管理人的管理费取得的增值税专用发票抵扣增值税进项税。两种模式的涉税情况一致。

3.2基金—所得税

私募股权投资基金支付给基金管理人的管理费用可以在计算基金对应的企业所得税应纳税所得额时进行税前扣除。两种模式的涉税情况一致。

4.1基金—增值税

基金在退出环节取得的应税所得主要为资本利得。国家税务总局公告[2016]53号规定：转让限售股，按应按照相关规定缴纳增值税；财税[2016]36号规定，个人转让金融商品免征增值税；财税[2016]140号规定,非保本收益不属于利息或者利息性质的收入，不缴纳增值税；转让非上市股权，并无明确税法规定，但实践中不需要缴纳增值税；股权投资基金在退出时经过新三板的转让，是否交增值税现在国家税务总局尚没有明确规定。

4.2基金—所得税

公司制私募股权投资基金退出的过程中，因退出方式不同，基金的企业所得税处理方式也有所不同。

对于分回的所得中扣除投资成本及股息的部分，应确认为投资转让所得，按照规定需要按照25%的税率缴纳企业所得税；如分回的所得低于初始投资成本，则确认为资产的转让损失，根据财税[2009]57号、国家税务总局公告[2011]25号、国家税务总局公告[2018]15 号及国家税务总局公告[2018]65号文件的相关规定，在企业所得税税前扣除上述资产损失。

合伙制私募股权基金所得税方面,适用合伙企业所得税规定，根据先分后税的原则，分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

4.3基金—印花税

基金转让被投资公司的股权需要按照产权转移书据适用0.5‰的税率缴纳印花税。

4.4管理人—增值税

管理人在基金退出环节，根据投资协议的约定会收取一定金额的业绩报酬。业绩报酬是私募股权投资基金管理人从基金的投资利润中分得的部分，是对管理人的一种重要的激励措施，一般是在投资者收回全部投资后，按资本增值一定比例（一般20%）计算业绩报酬的金额。

在公司制私募股权投资基金的结构安排下，管理人从基金收取的业绩报酬一般以浮动管理费的形式由基金支付。根据财税[2016]36号规定，管理人在公司制私募股权投资基金中取得的业绩报酬将会作为其提供管理服务收取的管理费的组成部分，收入需要适用6%的税率计算缴纳增值税。

4.5投资人—增值税

公司制私募股权投资基金，投资人在退出环节取得的股权转让资本利得一般不涉及增值税。

有限合伙制私募股权投资资金，普通合伙人GP与有限合伙人LP涉及的增值税如下：

普通合伙人GP：

在基金退出环节，投资协议通常约定基金在向LP、GP支付其全部投资本金以及向LP的分配达到其门槛收益后，剩余部分，GP可根据约定比例取得超额收益(Carried Interest)。目前税法对该超额收益部分无明确规定，但实践中该超额收益部分一般界定为GP提供管理服务而取得的业绩报酬收入，需要缴纳增值税；如果被认定为取得的投资回报收入，则无需缴纳增值税，具体还需与税务局沟通确认。

有限合伙人LP：

若有限合伙协议条款中对LP的投资本金有保障条款，或无明确保障条款但有增信措施，保障本金偿还，其持有期间取得的收益是利息性质的收入，应按照贷款服务缴纳增值税，并缴纳相应附加税费。若有限合伙协议中无上述保障条款，则LP的投资属于权益性投资，其持有期间取得的收益为投资收益，无需缴纳增值税。

 4.6投资人—所得税

公司制私募股权投资基金，在退出环节根据投资人的形式不同，其两种退出方式下的涉税事项如下：

合伙制私募股权基金

对合伙企业来说，基金退出投资项目时取得生产经营所得。根据财税[2008]159号规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组 织的，缴纳企业所得税。具体涉税事项同投资环节“2.6投资人—所得税”的税务处理，在此不再复述。

投资人退出私募股权投资基金。理论上，合伙人可以通过撤回基金投资份额或转让基金份额的方式实现从基金的退出，但是两种退出方式如何进行税务处理目前还没有明确的税法规定，实践中可参照“2.6投资人—所得税”的税务处理并与税务局沟通。

4.7投资人—印花税

投资人在退出环节与股权受让方签订的股权转让协议应当按照“产权转移书据”就其转让价款的0.5‰贴花。

而对于合伙企业，税法中没有明确列明合伙企业份额转让合同属于“产权转移书据”，但实践中，一般比照“产权转移书据”执行，具体需与税务机关沟通确认。