私募基金实务分配的理论基础与配套政策建议

试点新政中提到的向投资者实物分配股票，指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次发行前的股份通过非交易过户方式向投资者进行分配的安排。

对于试点新政本身，有以下几点值得注意：

1. 投资者范围：试点新政对可接受实物分配股票的投资者提出相关要求，包括不得为上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东，不得为上市公司的董事、监事、高级管理人员，并具备证券市场投资资格；

2. 股票范围：实物分配的股票必须为上市公司可流通股，试点新政不适用于私募基金在上市公司首次发行后通过定增、协议转让、大宗交易、集中竞价、可转债、可交债方式获取的公司股票，且不适用于私募基金在持有的非上市公司的股权；

3. 私募基金范围：私募股权基金与创业基金均被明确纳入本次试点范围，但其他类私募基金、配置类私募基金、母基金是否可以参与本次试点工作并未明确。另外，本次试点新政不适用于私募证券基金及SPV基金。

邹菁律师表示，在私募基金实物分配股票的实操过程中，需要对相关政策进行进一步明确和调整，并提出以下建议：

1、需要将私募基金所持股票实物分配纳入非交易过户的情形之内：对2020年4月30日发布的《证券非交易过户业务实施细则》中明确的非交易过户的六种情形进行调整；

2、需要考虑配套税收优惠政策：所得税递延至未来股票变现时点征收；

3、需要解决母基金分配、通过定增、协议转让、大宗交易、集中竞价、可转债、可交债方式获取的公司股票的实物分配问题：允许私募基金在清算注销时由“产品证券账户”调整为“机构证券账户”，以便私募基金可正常适用“法人资格丧失”情况下的非交易过户。

来源：LP智库，作者国浩律师事务所合伙人邹菁律师

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