合伙型或契约型私募基金受让自然人老股东“旧股”时，是否需要扣缴个人所得税？

针对自然人转让股权行为，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布）第十九至第二十一条明确规定：“个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关”。“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形”。“纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：（一）股权转让合同（协议）；（二）股权转让双方身份证明；（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（五）主管税务机关要求报送的其他材料”。与此同时，该办法第五、第六条明确，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。此外，根据《个人所得税法》国家税务总局公告2018年第61号等的要求，财产转让所得，支付方是扣缴义务人。

因此，私募基金受让原自然人投资者持有的股权时，卖方是股权转让的纳税人，买方是扣缴义务人，主管税务机关是被投资企业所在地税务机关。只是目前无论是合伙制私募基金，还是契约型私募基金，其自身层面并不是所得税纳税主体，如此该如何履行扣缴义务呢？管理人是否需要基于民事上的受托关系，代为履行呢？这无疑对现有政策提出了更高的要求。对于私募基金及其管理人而言，实践中可能并未履行此扣缴义务，甚至可能并未关注到这个涉税风险点，对此无疑值得特别慎重对待。《关于开展新三板股权交易个人所得税风险核查工作的通知》（粤地税二处便函[2017]111号）就曾对自然人新三板股权转让的风险提出指导意见，在此不再赘述。