协议转让退出大盘点

基金服务网10月9日讯：股权投资基金的项目退出是整个投资的关键环节，对投资基金而言，实现项目的成功退出也是其进行股权投资的最终目标！股权投资基金的退出方式有：上市转让、场外交易市场挂牌转让退出、清算退出以及协议转让退出。

协议转让退出

协议转让说明——不同于股票公开发行上市或挂牌后的协议转让，而是特指未上市企业股权的非公开协议转让，通常包括并购和回购。并购及回购退出是股权投资基金的重要退出途径。

并购退出

并购退出——股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。

并购退出流程

1．股权转让交易双方协商并达成初步意向。股权转让方与受让方对股权转让事宜进行初步谈判、并签署股权转让意向书，约定受让方对目标公司开展尽职调査的相关安排、受让方在一定期间内的独家谈判权以及双方的保密义务等

2．受让方对目标公司进行尽职调查。按照股权转让意向书的约定，股权受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查

3．履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施

4．转让方与受让方谈判并签署股权转让协议

5．协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容

6．向工商行政管理部门申请公司变更登记

回购退出

股权回购——通常由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。

适用场景：

当股权投资基金管理人认为所投资企业效凎未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款时，可根据投资协议要求被投资企业股东及其他当事人回购股权，从而实现退出。当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权而使股权投资基金实现退出。

回购退出流程

1．发起

由出让方与受让方对股权回购可行性进行评估，并达成初步意向，股权回购才会正式发起（发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。发起人在发起股权回购时，应选择合适时机并提出回购要约）

2．协商

股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程，涉及回购方案的制订、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。该过程的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利完成，阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。

8．执行

根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割，回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。根据国家有关法律法规部分股权回购交易需经政府主管部门批准后方可实施。

4．变更登记

股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记，变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

来源：法律桥

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