上市公司限售股解禁过程中，自然人大股东个人所得税的处理方式

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“167号文”）第一条规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。同时167号文另规定了限售股的范围^[1]。

根据《国家税务总局所得税司关于印发<限售股个人所得税政策解读稿>的通知》（所便函[2010]号，以下简称“《通知》”），此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号，以下简称“70号文”）第二条规定，“根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：

个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；

个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

个人用限售股接受要约收购；

个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；

个人协议转让限售股

个人持有的限售股被司法扣划；

个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；

个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；

其他具有转让实质的情形。

根据167号文可知，个人转让限售股取得的所得应缴纳20%个人所得税，同时根据《通知》可知，股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股不在20%个人所得税的征收范围，故深交所和上交所上市的公司可以依据《通知》及167号文规定，采用送转股的方式，在解禁后进行同比例送股，假设某股东有100万股，解禁时股市价20元/股，10送10股后，变成10元/股；解禁后的送股转让时免征个人所得税，则个人转让时，只需要原限售股缴纳个人所得税，配送的股份无需缴纳个人所得税，因送转导致原限售股价格降低，从而降低个人所得税的计算基数，粗略计算可以节税50%左右（与送转比例及除息除权后的股票价格有关）。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）规定，对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孽生的送、转股。根据《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》(财政部 税务总局公告2021年第33号)规定，新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税 [2016] 36号)及有关规定执行。故，新三板企业及北交所上市企业自然人股东持有的限售股无法采用大规模送转股的方式进行税务处理。

由于限售股转让所得需缴纳20%个人所得税，而其中60%上缴国库，40%由地方财政留存，故地方政府出于对地方企业发展的支持，会对上市企业给予一定税收奖励。

根据国家税务总局的相关规定，减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人。因此，个人股东通过变更证券开户地进而变更纳税义务所在地，从而可以选择有税收奖励政策的区域进行纳税。

例如淄博高新技术产业开发区管理委员会办公室发布的《关于促进企业上市挂牌加快发展资本市场的若干政策》（淄高新管办发〔2021〕1号），规定“外地上市公司限售股托管在驻淄博高新区证券营业部并在淄博高新区解禁转让，形成地方贡献的，按限售股转让时所得税淄博高新区地方留成的100%奖励给纳税人”。济南市市中区发布《济南市市中区个人限售股减持财政奖励实施办法》（市中财综〔2021〕1号），针对个人股东转让上市公司解禁限售股给予奖励扶持。