北交所上市公司股份协议转让的基本流程及特殊要求

根据北交所的相关规定，我们梳理涉及股份协议转让的基本流程及特殊要求如下：

在这一流程中，一般转让双方会先就股份协议转让达成初步的交易意向，根据受让方的要求聘请中介机构对标的上市公司进行法律、财务等尽职调查，落实谈判过程中把握的关注点，同时将关注点列入拟签署的交易协议中。

由于协议转让是收购方与上市公司股东之间的交易，所以一般不需要履行上市公司层面的股东大会程序，只需要交易各方履行自身的审批流程即可。较为特殊的是，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，如果涉及到外国投资者战略投资，则在签署协议前，需要上市公司履行董事会、股东大会的审议程序。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

转让双方按材料清单要求准备相关办理材料，通过现场或邮寄等方式向北交所交易运行管理部提交（协议转让申请表需转让方和受让方共同签章）。现场提交材料的，北交所现场核验有关身份证明文件原件。邮寄办理的，北交所可通过录音电话、视频连线等方式核验申请人身份及意思表示。

北交所收到转让双方提交的协议转让办理材料后，对办理材料的齐备性进行核对。办理材料齐备的，北交所予以受理，并于受理之日起3个交易日内出具确认意见或反馈意见。需要补充材料的，申请人应当及时提交相关材料，办理时限自申请人按要求提交材料后重新起算。申请人自收到反馈意见3个月内未补充提交相关材料的，北交所终止对该转让申请的审核，并书面通知申请人。

北交所出具确认意见后，向转让双方发出经手费收费通知书。申请人应于收到经手费收费通知书后及时缴纳经手费。

转让双方完成缴费后，领取本次协议转让的确认函（可邮寄或自取），申请人持确认函及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司要求的其他材料，到中国结算北京分公司办理股份过户登记。

需要注意的是，上述协议转让的确认函的有效期为自北交所出具之日起2个月内有效，上交所和深交所协议转让的确认函的有效期为6个月。如果申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。

中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于收到过户税费后3个交易日内办理过户登记手续。

就股份协议转让中可能涉及的税费问题，《北交所股份协议转让细则》规定，中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于收到过户税费后3个交易日内办理过户登记手续，因此实践中转让双方还会在股份转让协议中约定，“收到交易所出具的关于股份转让的确认意见书后，转让方可去办理股份转让相关税费缴付。在标的股份办理过户登记前，转让方将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证税务局自助机的电子打印凭证提供给受让方。自相关税费缴付完成后，转让双方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。”

来源：道可特法视界

金融小镇网（www.financetown.com.cn）声明本网站所收集的部分公开资料来源于互联网，转载的目的在于传递更多信息及用于网络分享，并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责，也不构成任何其他建议。金融小镇网|创投小镇网是中企报集团旗下金融园区综合资讯平台，汇聚各省市金融小镇/创投小镇发展动态，聚焦金融、创投、私募等热点资讯，服务金融类投资类企业，免费提供入驻咨询、优惠政策申请服务！