深交所、上交所主板运作及规则梳理

（一）首次公开发行股票上市

（一）发行人首次公开发行股票后申请其股票在深交所上市，应当符合下列条件：

1、股票已公开发行

2、具备健全且运行良好的组织机构

3、具有持续经营能力

4、公司股本总额不少于5000万元

5、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

6、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

7、最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

8、深交所要求的其他条件

（二）发行人向交易所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

1、上市申请书

2、中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件

3、申请股票上市的董事会和股东大会决议

4、公司营业执照复印件

5、公司章程

6、经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告

7、发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件

8、发行结束后，会计师事务所出具的验资报告

9、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

10、发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料

11、发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件 （如适用）

12、首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件

13、发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份的承诺函。但自发行人股票上市之日起1年后，出现转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；交易所认定的其他情形，经上述承诺主体申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺

14、最近一次招股说明书

15、按照有关规定编制的上市公告书

16、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

17、律所出具的法律意见书

18、交易所要求的其他文件

（三）首次公开发行的股票上市获交易所同意后，发行人应于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体上披露如下文件：

1、上市公告书

2、公司章程

3、法律意见书

4、上市保荐书

5、交易所要求的其他文件

上述文件应置备于公司住所，供公众查阅，发行人在提出上市申请期间，未经交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息

（一）发行人首次公开发行股票后申请其股票在交易所上市，应当符合下列条件：

1、股票已公开发行

2、具备健全且运行良好的组织机构

3、具有持续经营能力

4、公司股本总额不少于人民币5000万元

5、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上

6、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

7、最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告

8、交易所要求的其他条件

（二）发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，应当及时向交易所提出股票上市申请，并提交下列文件：

1、上市申请书

2、中国证监会核准其股票首次公开发行的文件

3、有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议

4、营业执照复印件

5、公司章程

6、经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告

7、首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件

8、首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告

9、关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

10、发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料

11、首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）

12、首次公开发行前股东就上市之后1年内锁定股份的承诺函

13、发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份的承诺函。但自发行人股票上市之日起1年后，出现转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；交易所认定的其他情形，经上述承诺主体申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺

14、最近一次的招股说明书

15、按照有关规定编制的上市公告书

16、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

17、律师事务所出具的法律意见书

18、交易所要求的其他文件

（二）上市公司新股发行

（一）上市公司向深交所申请办理向不特定对象发行股票时，应当提交下列文件：

1、中国证监会关于同意其发行的文件

2、全部发行申报材料

3、发行的预计时间安排

4、发行具体实施方案和发行公告

5、招股说明书或者其他发行募集文件

6、交易所要求的其他文件

（二）上市公司向深交所申请新股上市时，应当提交下列文件：

1、上市申请书

2、按照有关规定编制的上市报告书

3、保监协议和保荐人出具的上市保荐书

4、发行结束后，会计师事务所出具的验资报告

5、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

6、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）

7、交易所要求的其他文件

（一）上市公司向交易所申请办理向不特定对象发行股票时，应当提交下列文件：

1、中国证监会的核准文件

2、经中国证监会审核的全部发行申报材料

3、发行的预计时间安排

4、发行具体实施方案和发行公告

5、相关招股意向书或者募集说明书

6、交易所要求的其他文件

（二）上市公司向交易所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：

1、上市申请书

2、有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议

3、按照有关规定编制的上市公告书

4、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

5、发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

6、中国结算对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件

7、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告

8、交易所要求的其他文件

（三）上市公司应当在公开发行股票上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：

1、上市公告书

2、交易所要求的其他文件和事项

（三）有限售条件的股份上市流通

（一）投资者申请限售股票解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足如下条件：

1、限售期已满

2、解除限售不影响该投资者履行做出的有关承诺

3、申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为

4、不存在法律法规、交易所规则及交易所其他规定中规定的限制转让的情形

（二）上市公司应当在交易所受理股票及其衍生品种解除限售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解除限售时间、解除限售数量及占总股本比例，有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况，本次解除限售后公司的股本结构等

（一）投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用限售规定：

1、首次公开发行前已经发行的股份

2、上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种

3、其他根据法律法规及交易所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种

（二）投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：

1、限售期已满

2、解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺

3、申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为

4、不存在法律法规及交易所相关规定中规定的限制转让情形

（三）市公司应当在有关股票解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告：

1、公告内容包括但不限于限售股票的流通时间、数量及占总股本的比例、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构

2、公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，另有规定的从其规定

（四）股份回购

上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当依据中国证监会和交易所有关规定执行

（五）限售规则

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（《公司法》第141条）

2、按照《非上市公众公司收购管理办法》进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。（《非上市公众公司收购管理办法》第18条）

3、一是上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，但大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份的不适用。

二是上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

三是上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。（《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第2/9/11条）

4、一是申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

二是对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。

三是对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。

（《首发业务若干问题解答》第54条）

5、发行人提交申请前12个月内新增股东的......上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

（《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（监管指引））

6、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

（《上市公司收购管理办法》第74条）

7、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

一是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

二是通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

三是董事会拟引入的境内外战略投资者。上市公司应当在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

（《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》第7、8条）

8、在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

一是截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

二是截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

三是截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

四是截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算；

五是创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：一是首次接受投资时，企业成立不满60个月；二是首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；三是截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。

（《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订）》第2、3条）

1、发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让

2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份为下列情形之一的，不得转让：本公司股票上市交易之日起一年内；离职后半年内；承诺一定期限内不转让并在该期限内；法律法规、交易所规定的其他情形

（六）停牌与复牌

1、上市公司股票被交易所实行风险警示或者出现终止上市情形的，公司股票应当按照退市与风险警示的有关规定停牌与复牌。公司股票按退市与风险警示灯规定停牌、复牌的，其衍生品种的停牌、复牌应当与公司股票保持一致。

2、上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告的，交易所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行。公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在相关定期报告披露的法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，交易所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照退市与风险警示关规定执行上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的，交易所自要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行。

3、上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内改正的，交易所自要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行。

4、上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，交易所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照退市与风险警示有关规定执行。

5、上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后复牌。根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌，并按照退市与风险警示有关规定执行。根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌，并参照退市与风险警示及后续程序执行。

6、上市公司股东大会无法正常召开会议并形成决议，且未披露相关情况的，交易所于股东大会原定召开日的次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关信息后复牌。

7、传闻出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，交易所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关公告后复牌。

8、上市公司出现股票交易重大异常情形，交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。公司出现股票衍生品种交易重大异常情形，交易所可以对该衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。

9、上市公司实施现金选择权的，可以向交易所申请其股票及其衍生品种停牌，并在披露相关公告后复牌。

10、上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的，应当根据中国证监会及交易所有关规定，向交易所申请停牌公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

11、上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况，交易所另有规定的除外。

12、除上述规定外，交易所可以依据中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。

1、上市公司发生交易所规定的停牌、复牌事项，应当向交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。交易所未有明确规定的，公司可以以交易所认为合理的理由，向交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，交易所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

2、上市公司股票被交易所实行风险警示，或者出现终止上市情形的，公司股票及其衍生品种应当按照退市及风险警示的有关规定停牌与复牌。

3、上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票及其衍生品种应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照交易所退市及风险警示相关规定执行。

4、上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照退市及风险警示相关规定执行。

5、上市公司信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照退市及风险警示相关规定执行。

6.公司在规范运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规及交易所相关规定，情节严重而被有关部门调查的，交易所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

7、上市公司因股本总额、股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的，交易所将于前述交易日届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过1个月。在此期间内公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告的，公司股票及其衍生品种复牌。未在1个月内披露的，按照本规则第九章相关规定执行。

8、上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至交易所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照风险警示与退市有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。

9、媒体报道或者传闻中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，交易所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关公告后复牌。

10、上市公司出现股票交易重大异常情形，交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。公司出现股票衍生品种交易重大异常情形，交易所可以对该衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。

11、上市公司实施现金选择权业务的，应当向交易所申请其股票及其衍生品种停牌。

12、上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的，应当按照中国证监会及交易所相关规定，向交易所申请停牌。公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

13、上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况，交易所另有规定的除外。

14、除上述规定外，交易所可以按照中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。

（七）交易类强制退市

（一）上市公司出现下列情形之一的，交易所终止其股票上市交易：

1、在交易所仅发行A 股股票的公司，通过交易所交易系统连续120个交易日股票累计成交量低于500 万股

2、在交易所仅发行B 股股票的公司，通过交易所交易系统连续120个交易日股票累计成交量低于100 万股

3、在交易所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司，通过交易所交易系统连续120个交易日其A 股股票累计成交量低于500 万股且其B 股股票累计成交量低于100 万股

4、在交易所仅发行A 股股票或者仅发行B 股股票的公司，通过交易所交易系统连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元

5、在交易所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司，通过交易所交易系统连续二十个交易日的A 股和B 股每日股票收盘价同时均低于1 元

6、公司连续20个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3亿元

7、公司连续20个交易日股东人数均少于2000 人

8、交易所认定的其他情形

注：前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日。

（二）在交易所仅发行A 股股票的上市公司，出现连续九十个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于500 万股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过交易所交易系统实现的累计成交量达到500 万股以上或者交易所作出公司股票终止上市的决定之日止（以在先者为准）。

在交易所仅发行B 股股票的公司，出现连续九十个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于100 万股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过交易所交易系统实现的累计成交量达到100 万股以上或者交易所作出公司股票终止上市的决定之日止（以在先者为准）。

在交易所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司，出现连续九十个交易日通过交易所交易系统实现的A 股股票累计成交量低于500 万股且B 股股票累计成交量低于100 万股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内A 股股票通过交易所交易系统实现的累计成交量达到500 万股以上或者B 股股票通过交易所交易系统实现的累计成交量达到100 万股以上，或者交易所作出公司股票终止上市的决定之日止（以在先者为准）

上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市：

1、在交易所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元。

2、在交易所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元。

3、在交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及上述两项项规定的标准。

4、上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人。

5、上市公司连续20个交易日在交易所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元。

6、交易所认定的其他情形

注：前款规定的交易日，不包括公司股票全天停牌日

（八）财务类强制退市

（一）上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：

1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及前述第1、2项情形

5、交易所认定的其他情形

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度

公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未上述规定扣除相关收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票实施退市风险警示、终止上市

（二）上市公司因触及最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：

1、经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

2、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告

4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告

5、虽符合撤销风险警示的规定，但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示

6、因不符合撤销风险警示的规定，其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意。公司追溯重述导致出现上述情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及前述第1、2项情形；交易所认定的其他情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形的，交易所决定终止其股票上市交易

（一）上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，交易所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，交易所决定终止其股票上市。

（二）上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票实施退市风险警示：

1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告

4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及上述前两项情形的

5、交易所认定的其他情形

所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（三）公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按规定扣除相关收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。公司因追溯重述或者本条第一款第4项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第1、2项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

（四）上市公司股票因被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：

1、公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在①最近1个会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为负值且营业收入（应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于人民币1亿元，或追溯重述后最近1个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；③最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告

2、公司未在法定期限内披露最近一年年度报告

3、符合撤销退市警示申请的公司未在规定的期限内向交易所申请撤销退市风险警示

4、半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正

5、公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意

（九）规范类强制退市

（一）上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：

1、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露

2、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证

3、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正

4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正，其中，信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，为公司已经失去信息披露联系渠道；公司拒不披露应当披露的重大信息；公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形

5、因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决

6、公司可能被依法强制解散

7、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请

8、交易所认定的其他情形

（二）上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：

1、因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告

2、因半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌2个月内仍有半数以上董事无法保证的，其股票交易被实施退市风险警示之日起的

2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的

3、因因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌2个月内仍未改正，其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告

4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷（公司已经失去信息披露联系渠道；公司拒不披露应当披露的重大信息；公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形），被交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌2个月内仍未改正，其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未改正的

5、因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决，其股票交易被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的

6、因公司可能被依法强制解散，法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请的，其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的

7、虽符合交易所撤销退市风险警示申请规定的条件，但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示

8、不符合交易所撤销退市风险警示申请规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意

（一）上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票实施退市风险警示：

1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正

2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露

3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正

4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正

5、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决

6、公司可能被依法强制解散

7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请

8、交易所认定的其他情形

（二）上市公司出现下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：

1、公司股票因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正，被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露经改正的财务会计报告

2、公司股票因未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露，被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告

3、公司股票因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正，被实施退市风险警示之日后2个月内，半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性

4、公司股票因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正，被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未按要求完成整改

5、公司股票因因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决，被实施退市风险警示之日后6个月内，仍未解决股本总额或股权分布问题；

6、公司股票因公司可能被依法强制解散；法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请，被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产

7、公司未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示

8、公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意

（十）重大违法强制退市

重大违法强制退市，包括上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；或者公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

（一）上市公司涉及存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，存在下列情形之一的，交易所所决定终止其股票上市交易：

1、公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪裁判且生效

2、公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪裁判且生效

3、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及交易所规定的终止上市标准

4、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续2年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）

5、交易所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的重大违法行为，存在下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：

1、公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

2、公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形

3、交易所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的

（一）所称重大违法类强制退市，包括下列情形：

1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形

2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形

（二）上市公司涉及上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位的重大违法行为，存在下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：

1、公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪生效判决

2、公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪生效判决

3、公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及退市规定的终止上市情形

4、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）

5、交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

（三）上市公司上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的重大违法行为，存在下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：

1、上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

2、上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形

3、交易所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的

（十一）退市整理期

（一）上市公司股票被交易所规定作出终止上市决定的，自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进入风险警示板交易。

（二）退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向交易所申请其股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司未在累计停牌期满前申请复牌的，交易所于停牌期满后的次一交易日对公司股票复牌。

（三）退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。

（四）上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及交易所其他规定，履行信息披露及相关义务。

（五）上市公司股票进入退市整理期的，公司应当在披露股票终止上市公告的同时披露股票进入退市整理期交易的公告，包括以下内容：

1、公司股票在退市整理期间的证券简称、证券代码及涨跌幅限制；

2、公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计最后交易日期；

3、退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明；

4、交易所要求披露的其他内容。

（六）上市公司按照规定披露公告时应当向交易所提交以下材料：

1、公司董事会关于变更证券简称的申请；

2、公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；

3、交易所要求的其他材料

（七）上市公司应当于退市整理期首日开市前，披露公司股票已被交易所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

退市整理期间，公司应当每五个交易日披露一次股票将被摘牌的风险提示公告，在最后的五个交易日内应当每日披露一次股票将被摘牌的风险提示公告。

（八）上市公司在退市整理期间披露公告时，应当在公告中说明公司股票摘牌时间，并特别提示终止上市风险。

（九）退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、传闻，必要时应当及时作出澄清或者说明。

（十）上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。公司股票被交易所根据本章第二节的规定作出终止上市决定后，公司股票于十五个交易日内摘牌，公司股票终止上市。公司应当于股票摘牌当日开市前披露摘牌公告，对公司股票摘牌后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的具体事宜作出说明，包括进入日期、股份重新确认、登记托管、交易制度等情况。

（十一）退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。

（十二）上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应当审慎评估并决定如被交易所作出终止上市决定后是否进入整理期交易、是否继续推进该重大资产重组事项。不进入退市整理期继续推进重大资产重组的，应当及时召开股东大会，审议继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易的议案；进入退市整理期不继续推进重大资产重组的，应当及时履行审议程序和披露义务。公司董事会决定继续推进重大资产重组的，应当在相应股东大会通知中明确：公司如被交易所作出终止上市决定，股东大会审议通过该议案的，将不再安排退市整理期交易，公司股票自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌，公司股票终止上市；该议案未审议通过的，公司股票将自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

（十三）进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触及强制退市情形的，经人民法院或者其他有权方认定，如公司股票进入退市整理期交易，将导致与破产重整程序或者经人民法院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的，公司股票可以不进入退市整理期交易。

（十四）不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让股份。

1、上市公司股票被交易所作出强制终止上市决定后，自交易所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。交易类强制退市公司股票和主动退市公司股票不进入退市整理期交易。

2、退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。累计停牌达到5个交易日后，交易所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，交易所于累计停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

3、上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。

4、上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及交易所其他规定，并履行相关义务。

5、上市公司应当在收到交易所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：终止上市的股票种类、证券简称、证券代码；终止上市决定的主要内容；终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期；公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明；交易所要求披露的其他内容。

6、上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司股票已被交易所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。

公司应当在退市整理期前10个交易日内，每5个交易日发布1次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布1次股票将被终止上市的风险提示公告。

7、退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，交易所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关市场传言等进行核查，并及时予以公告。

8、上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。

9、上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易15个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。

10、退市整理期届满后5个交易日内，交易所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

11、上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。

12、上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。

13、上市公司董事会根据上市公司股票存在可能被强制退市需要召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议：公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。上市公司应当在股东大会召开通知中充分披露前述议案通过或者不通过的后果、相关风险及后续安排。

选择本条公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。

选择公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，进入退市整理期交易。

14、上市公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整理期交易。

（十二）主动退市

（一）上市公司出现下列情形之一的，可以向交易所申请主动终止其股票上市交易：

1、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并决定不再在交易所交易

2、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让

3、公司股东大会决议解散

4、公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销

5、公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

6、公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

7、公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

8、中国证监会或交易所认可的其他主动终止上市情形

（二）若公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并决定不再在交易所交易；或主动撤回其股票在交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让。应当经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）若公司因股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并决定不再在交易所交易；股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；股东大会决议解散；因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件而召开股东大会的，应当及时向交易所提交下列文件并公告：

1、董事会关于申请主动终止上市的决议

2、召开股东大会通知

3、主动终止上市预案（应当包括但不限于：公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容）

4、独立董事意见（独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，并在此基础上发表意见）

5、财务顾问报告（如适用）

6、法律意见书（如适用）

7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所及公司章程要求的其他文件

（四）上市公司依据规定向交易所申请其股票终止上市的，应当向交易所提交下列文件：

1、终止上市申请书

2、股东大会决议（如适用）

3、相关终止上市方案

4、财务顾问报告

5、法律意见书

6、交易所要求的其他文件

（一）上市公司出现下列情形之一的，可以向交易所申请主动终止上市：

1、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并决定不再在交易所交易

2、公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让

3、公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

4、公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

5、除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

6、公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销

7、公司股东大会决议公司解散

8、中国证监会和交易所认可的其他主动终止上市情形

已在交易所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。

（二）上市公司因为公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并决定不再在交易所交易；公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让召开股东大会，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）上市公司因为公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并决定不再在交易所交易；公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让。股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。股东大会对主动终止上市事项进行审议后，公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

（四）上市公司因公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；公司股东大会决议公司解散。规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及交易所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向交易所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌，由此引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向交易所提交主动终止上市申请。

（五）上市公司向交易所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：

1、主动终止上市申请书

2、董事会决议及独立董事意见（如适用）

3、股东大会决议（如适用）

4、主动终止上市的方案

5、主动终止上市后去向安排的说明

6、异议股东保护的专项说明

7、财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见

8、律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见

9、交易所要求的其他材料

（十三）重新上市

（一）上市公司在其股票终止上市后，达到交易所规定的重新上市条件的，可以向交易所申请重新上市。申请重新上市的公司，应当同时符合以下条件：

1、公司股本总额不少于5000万元

2、社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

3、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

4、公司最近3个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告

5、公司最近3个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

6、公司最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者公司最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元

7、公司最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值

8、公司最近3年主营业务未发生重大变化

9、公司最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化

10、公司最近3年实际控制人未发生变更

11、公司具备持续经营能力

12、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范

13、公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形（被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形）

14、交易所要求的其他条件

（二）上市公司因触及重大违法强制退市情形其股票被终止上市后，符合上述重新上市条件拟申请重新上市的，还应当符合以下条件：

1、已全面纠正违法行为并符合下列要求：公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正公告；对重大违法行为的责任追究已处理完毕；公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序；公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥补；重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除

2、已及时撤换下列有关责任人员：被人民法院判决有罪的有关人员；被相关行政机关行政处罚的有关人员；被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；中国证监会、交易所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员

3、已对民事赔偿责任作出妥善安排并符合下列要求：相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且未达成和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储；公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺：将对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付等。

4、不存在交易所规定的终止上市情形。

公司应当聘请律师事务所对前款所述事项进行逐项核查，就公司是否具备申请重新上市的主体资格、是否符合重新上市的条件出具专门意见。重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对第一款所述事项逐项说明，并就公司重大违法行为影响已基本消除、风险已得到控制，公司符合申请重新上市的条件明确发表意见。

（三）主动终止上市公司符合本规则规定的重新上市条件的，可以随时向交易所提出重新上市的申请。

（四）强制终止上市公司向交易所申请其股票重新上市的，其申请时间应当符合以下规定：

1、公司因重大违法强制退市情形（欺诈发行除外）其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于5个完整的会计年度。公司因触及重大违法强制退市情形及公司因为存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度

2、公司因市场交易类指标其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于3个月

3、公司因前述两项情形之外的其他退市指标规定情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于12个月

（一）交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向交易所申请重新上市：

1、公司股本总额不少于人民币5000万元

2、社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

3、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

6、最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值

7、最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

8、最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

9、保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力

10、保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

11、公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

12、交易所规定的其他条件

（二）主动退市公司可以随时向交易所提出重新上市申请。强制退市公司向交易所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

1、因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月

2、因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向交易所申请重新上市

3、因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，除上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的的情形外，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度

4、除上述三项项强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月

（三）强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，交易所不受理其股票重新上市的申请：

1、上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易

2、在退市整理期间未按交易所规定履行信息披露及其他相关义务

3、未按交易所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让

4、其他拒不履行交易所规定的义务、不配合退市相关工作的情形

（四）因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，未同时符合下列条件的，交易所不受理其重新上市申请：

1、已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；对重大违法行为的责任追究已处理完毕；公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除

2、已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：被人民法院判决有罪的有关人员；被相关行政机关行政处罚的有关人员；被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；中国证监会、交易所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员

3、已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足

4、不存在交易规则规定的终止上市情形

5、公司聘请的重新上市保荐人、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述4项条件。

（五）退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师事务所审计的最近3年财务会计报告。前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后6个月内有效。超过6个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

（七）退市公司申请重新上市，应当由保荐人保荐，并向交易所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。重新上市申请文件及重新上市申请书的格式与内容由交易所另行规定。交易所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。

来源：负险不彬