中概股回归：税收因素不容忽视

近年来，受美国资本市场监管环境变化等因素影响，中概股回归成为潮流。出于境外融资需求、上市便利度和投资者基础等多方面考虑，港交所成为不少中概股二次上市的首选。

据了解，目前中概股回归港股上市主要有三种途径。第一种是在美股私有化退市后赴港股直接上市，这种方法相当于退市后再重新上市。第二种是在美股、港股同时上市，相当于将两个市场均作为第一上市地点，双重上市需要满足美国和香港两地监管机构的要求。第三种是通过挂牌的方式二次上市，即美国仍为第一上市地点，企业享受香港监管机构的部分上市条件豁免，以实现自身股份的跨市场流通。“这些路径虽然都能实现中概股回归港股上市的目的，但是不同路径的税收成本不同。”安永（中国）企业咨询有限公司税务总监吴青伦说。

吴青伦告诉记者，私有化退市涉及的税收因素相对复杂。吴青伦就曾参与过一个涉及私有化退市项目，由于企业原上市架构牵涉众多海外分支机构，税收影响成为设计私有化路径需要考虑的重要因素。比如，私有化是否会影响下属分支机构的税收状态、相关交易能否适用递延纳税政策、交易价格是否公允、相关交易是否需要额外的税务申报披露等。基于此，吴青伦建议企业在选择回归路径时，要综合考虑税收因素的影响，以免承担过高的税收成本。

中概股上市公司的核心资产，往往由中国境内的股权或财产组成。因此，在中概股回归港股上市并调整中国境内企业持股架构时，可能触发《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）关于间接转让中国公司股权的规定。

毕马威税务合伙人谭伟举例说，境内A公司以开曼公司为主体在美股上市，计划私有化退市后赴港上市。在私有化退市环节，开曼公司股东转让了持有的开曼公司股份。由于开曼公司间接控制境内A公司，因此开曼公司股东在转让股权时，需要重点考虑相关交易能否适用7号公告第五条“安全港”条款，是否满足7号公告第六条规定的可判定为具有合理商业目的的条件。如果不能符合相关条件，开曼公司股东转让股份的行为将被认定为直接转让中国境内财产，需要按规定缴纳税款。

德勤税务合伙人朱桉同时提醒，中概股上市公司无论以哪种方式回归港股，都要关注香港市场的税收政策。“虽然香港对于资本性收益不征税，但是香港市场股票交易印花税等规定，需要引起企业的重视。”朱桉说。

来源：中国税务报

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