私募基金如何备案才能享受20%所得税？
发布者：金融小镇网 发布时间：2022-08-23 15:58:00《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》
（财税〔2019〕8号)
创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
8号文的适用范围和《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）、《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）等支持创投企业发展的税收政策的适用条件保持一致，仅适用于在发改委备案的创投企业或基金业协会备案的创投基金产品。
本文旨在梳理基金业协会、发改委备案的规则，帮助企业正确进行“备案”。
常见四类实务问答
实务问答（一）
Q:投资于一级市场的合伙制私募基金如何备案，其个人合伙人能适用 20%所得税税率？
A:（1）根据《创业投资企业管理暂行办法》在发改委备案成创业投资企业；
或（2）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》在基金业协会备案为创业投资基金产品并且规范运作。基金应当在备案完成后30日内至主管税务机关进行单一投资基金核算模式备案。
实务问答（二）
Q:基金备案为股权投资基金是否可以适用 20%所得税税率？
A:仅在基金业协会备案为私募股权投资基金，并没有在发改委进行创业投资企业备案的，无法申请单一投资基金核算模式的备案，从而在现行合伙企业税制下，股权转让所得的收益无法适用20%所得税税率。
实务问答（三）
Q:若基金管理人在发改委备案为创业投资管理机构，是否其在管基金“视为”取得了发改委备案，从而可以适用单一投资基金核算模式？
A:从《创业投资企业管理暂行办法》《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》的法规原文中，无法得出发改委备案可以由基金管理人自动延续至在管基金；上海、杭州、深圳等地税务局表示单一投资基金核算模式系以基金为主体进行申请，申请材料中包含该创投企业在发改委或基金业协会备案的编号，而非管理人的备案编号。
实务问答（四）
Q:私募股权投资基金是否可以在发改委进行创业投资企业备案，应当何时备案？
A:基金业协会与发改委备案并不冲突，如果在基金业协会已经备案为私募股权投资基金，也可以在发改委进行创业投资企业备案。实践中存在投资中晚期项目的股权投资基金在投资期届满或存续期即将届满时，变更名称及经营范围为“创业投资”并在发改委办理创投企业备案。
基金业协会备案
（一）私募基金管理人登记
管理人登记的业务类型
管理人登记的业务类型（可复选）建议选择全部4种类型，且必须选择创业投资基金及创业投资类FOF基金，这样便于未来备案创投基金产品，并申请相关的税收优惠政策。
（二）私募基金产品备案
私募基金管理人应当在基金募集完毕后的20个工作日内通过Ambers系统申请私募投资基金备案，未备案之前只能做以现金管理为目的的临时投资。
如何选择“私募股权投资基金”或“创业投资基金”，协会会核查基金合伙协议、募集说明书等文件中的内容与管理人备案时勾选的投资范围是否一致，并提出反馈意见。
如何选择“私募股权投资基金”或“创业投资基金”
通常若基金合伙协议中对于投资范围有明确的约定，仅限于初创期企业或者未上市企业股权，则建议可以直接备案为创业投资基金，并且在勾选“投资范围”时不选择“上市公司定增”，否则可能会被协会反馈要求修改基金产品类型为“股权投资基金”。
而若基金合伙协议对于投资范围没有明确约定，或者基金拟定的投资阶段较为广泛既包括早期企业，也包括投资PRE-IPO轮企业或参与上市公司定增（包括已投企业上市后的定增），则其基金产品类型中只能选择“私募股权投资基金”。
在投资范围上，基金业协会明确口径是，创业投资基金不能投资于房地产、上市公司定增、基础设施、首发企业股票、上市公司可转债和可交债、上市公司股票（配售除外）。
发改委创投企业备案
（一）备案的要求
根据《创业投资企业管理暂行办法》及《私募投资基金备案须知》，对比创业投资企业在发改委及基金业协会备案的要求：
（二）备案所需要提交的资料
在具体所需的资料方面，《暂行办法》第十条规定，创业投资企业申请备案时需提交以下材料：
(1)公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。
(2)工商登记文件与营业执照的复印件。
(3)投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。
(4)高级管理人员名单、简历。
（三）备案的时间
1、在私募基金产品备案前或者同期进行备案
不同于基金业协会“不备案不得投资”的强制备案原则，发改委的备案则是自愿的，其目的更多是作为企业申请政策优惠的凭证。
对于已经符合《暂行办法》中关于经营范围、注册资本、投资范围等的企业，其选择在发改委备案的时间相对比较弹性，在基金产品备案前后进行都可以。
2、在基金产品备案完成后较长时间后进行发改委备案
有的股权投资基金在投资期届满甚至存续期即将届满时，将经营范围变更为“创业投资”，而其对外投资项目中则包括PRE-IPO轮、拟上市公司战略融资等晚期投资项目，并非完全符合“创业投资”投早投小投科技的投资范围，但也成功完成了发改委备案。
但需注意的是，在基金产品的名称或经营范围变更后，管理人应当及时在基金业协会Ambers系统中填报基金重大事项变更。管理人未按时进行重大事项变更累计达2次会被列入异常机构。一旦被列入信息报送异常机构，该管理人将被暂停产品备案，并对外公示。而一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。
3、单一投资基金核算模式的备案时间
根据8号文的规定，其执行时间至2023年12月31日。创投企业若选择按单一投资基金核算的，应当在完成基金产品备案或发改委备案后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
总结建议
若基金主要投资初创期非上市企业，则在其设立之初需确保其经营范围包含创业投资，注册资本及投资人的出资进度、高管人员数量及其从事创业投资的年限等方面符合《暂行办法》的要求，以便于基金未来可以顺利进行发改委的创业投资企业备案。基金本身也最好在基金业协会直接备案为“创业投资基金”产品。
而对于备案为股权投资基金而实际未参与上市企业定增的基金产品，若其设立之初的经营范围仅包含“股权投资”等字样的，我们建议可以在基金进入退出期前，变更基金名称及经营范围包含“创业投资”，并向发改委申请创业投资企业备案，并在备案完成后30日内申请相应的纳税模式以及税收优惠政策。
来源：青岛凤台金谷
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