从境外分拆到境内分拆，“A拆A”’渐成主流

A股上市公司在选择分拆上市目的地方面，“A拆A”类型的境内分拆已取代境外分拆，成为分拆上市的主流模式。

以往，A股上市公司拟将子公司分拆上市时，选择的分拆上市目的地多为港股市场，还有少数公司选择分拆至韩国证券交易所等其他证券市场上市。

2021年2月25日，A股主板上市公司生益科技子公司生益电子成功在科创板上市。自此以后，A股上市公司分拆子公司上市的目的地明显转向，从以往主要选择港股市场，转为A股市场。

据记者统计，截至目前，累计已有17家A股上市公司分拆了17家子公司成功登陆A股市场。这17家公司全部为主板公司，分拆上市的17家子公司主要在创业板和科创板上市，在主板上市的只有2家。

按照中信一级行业划分，上述17家A股上市公司中，电子行业有3家，有色金属、医药、建筑行业各有2家，综合、商贸零售、计算机、基础化工、机械、非银行金融、电力设备及新能源、电力及公用事业行业各有1家。相较之下，分拆上市的17家子公司中，电子、机械、医药、基础化工行业各有3家，电力设备及新能源、电力及公用事业、传媒、计算机、国防军工行业各有1家。由此可见，分拆上市公司母公司行业分布相对较广，热门行业和非热门行业均有，但分拆上市子公司多集中在电子、机械、医药等等热门行业，这些行业更容易出现新技术和新商业模式。

A股上市公司在选择分拆上市的目的地方面，近年为何会发生如此明显变化？这就需要从A股市场分拆上市制度和实践的历史演进说起。

实际上，对于A股市场而言，分拆上市的产生和发展完善经历了一个漫长的过程。

2004 年，证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号，以下简称《境外分拆通知》），允许满足一定条件的A股上市公司分拆所属子公司到境外上市。

2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27号，以下简称《境内分拆规定》）。至此，境内分拆上市，这一成熟资本市场的通行做法，在A股市场正式实施，A股市场境内分拆上市的制度空白被填补，企业难以实现境内分拆上市的情况由此改变。

证监会表示，分拆到境外上市与分拆到境内上市，对上市公司的影响类似，《境内分拆规定》亦是在充分借鉴《境外分拆通知》基础上形成的，并做了系统优化，两者机理同源、一脉相承、规范目标一致，因此，对两项规则进行整合没有法理冲突和障碍。同时，针对两项规则适用过程中市场反映的实践操作问题，证监会以整合为契机，结合市场发展实际一并做了明确。

2022年1月，证监会进一步发布《上市公司分拆规则（试行）》（简称《分拆规则》）。《分拆规则》自发布之日起实施，之前于2019年12月12日施行的《境内分拆规定》，以及于2004 年7月21日施行的《境外分拆通知》同时废止。

《分拆规则》对上市公司分拆的条件作出明确规定，如上市公司股票境内上市已满3年；最近3个会计年度连续盈利；最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）；最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的百分之五十，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东净资产的百分之三十。

对于上市公司分拆上市，资深投行人士王骥跃在接受证券时报记者采访时指出，拟分拆的上市公司多是各行各业的龙头企业，拥有更好的发展资源，掌握着各行各业最前沿的信息和技术，所以孵化新的增长点更容易更便利。

对于近年A股上市公司分拆多选择“A拆A”模式，王骥跃认为，境内分拆政策放开后，再选择赴境外市场分拆上市意义不大，因为要面临不同的监管环境、不同的信披制度、不同的市场活跃度。

来源：证券时报

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