创投基金涉及的所得税问题

（二）创投基金的含义

根据财税〔2019〕8号文，创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

根据上述规定，发改委体系及证监会体系的创投基金的基本条件如下所示：

值得注意的是，可享受上述税收优惠的基金与基金业协会备案的基金类型的挂钩关系问题。

即，根据基金业协会对于基金产品备案的监管要求，机构类型为私募股权、创业投资的基金管理人可以发行并备案的产品类型包括私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金及创业投资类FOF基金等四类，其中私募股权投资基金和创业投资基金两种类型十分接近，虽然从可投项目类型上各有侧重，但从可投项目范围上来看，更多时候是前者涵盖后者。因而实践中部分基金管理人在提交产品备案时会更倾向于选择产品类型为“私募股权投资基金”。管理人在进行基金产品备案时仅能从四类中选择一种产品类型，而一旦选定一种产品类型则不能更改，从而引发实务中客观存在的一个难题是，一些已备案产品类型为“股权投资基金”，但实质上符合享受税收政策的“创投基金”标准的基金如何适用相关政策问题。

对此，各地证监局/基金业协会/税务部门对此问题亦有不同的安排。

北京市证监局于2018年3月发布的《关于北京辖区创业投资基金享受财税38号文税收试点政策的通知》，北京市证监局将结合中国基金业协会的反馈意见对创业投资基金是否符合享受税收试点政策进行认定。

厦门证监局曾在政务平台中发布《关于创业投资基金享受税收优惠政策的相关通知》，为落实国务院、证监会支持创业投资基金发展相关工作，切实保障辖区创业投资基金享受税收优惠政策（财税[2019]8号和财税[2018]55号），目前，针对前期中基协备案系统中，基金产品实际为创业投资基金而错备案为股权投资基金的，并确有享受税收优惠政策需要的，请于6月28日前，将相关情况说明（基金运作信息、基金备案信息、基金合伙协议、基金审计报告、符合创业投资基金标准的相关证明材料等）发送至我局联系人邮箱，我局将统一处理。

网传，深圳基金协会发布的《创投企业个人合伙人所得税热点问题工作参考指引》中提出，备案为“创投基金”、“股权基金”的，暂时都可以去备案，后续总局如有细则和新的公告涉及口径问题，再做调整。

另外，基金业协会发布了《创业投资基金申请适用<上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定>操作指南》。该指南主要介绍符合条件的创业投资基金在申请适用政策时的操作流程和认定细则，符合条件的创业投资基金可以按该指南进行操作申请变更基金类型。

（三）两种核算模式对比及转换（2019年1月1日起至2023年12月31日）

根据财税〔2019〕8号文，创投基金可选择按单一投资基金核算或按年度所得整体核算，具体如下：