有限合伙型私募基金的所得税问题

针对合伙企业合伙人所得税的相关法规及主要内容如下：

（二）各类具体情形下的税负分析

1、合伙企业获得的利息、股息、红利所得

3、合伙人转让基金份额的所得

（1）单层结构下，投资人转让基金份额的税负分析

（2）母基金结构下，母子基金各级份额转让对最终投资人的税负分析

由于母基金存在一层基金架构嵌套，现分析A、B两层基金份额转让，对最终投资人的税负影响。

投资人直接转让A母基金份额，纳税义务与上文（1）种所述的纳税义务相同；

A母基金转让B子基金份额，此时投资人的纳税义务如下（假设A母基金亦为有限合伙型基金）：

4、拟ipo企业整体变更过程中合伙企业股东的合伙人的税负分析

ipo企业整体变更过程中，常存在未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，作为股东的合伙企业的合伙人的所得税问题，尚无明确规定。从案例来看，合伙企业的自然人合伙人需缴纳个税或出具补缴承诺，法人合伙人是否需就此缴税存在争议。

深圳传音控股股份有限公司——科创板（2019年7月预披露）

2017 年 11 月，传音有限在整体变更为股份有限公司时，传音有限的股东涉及以资本公积、未分配利润转增股本之情形。

根据相关规定，由于深圳市传音投资有限公司、深圳市传力股权投资管理有限公司为居民企业，故无需就公司资本公积、未分配利润转增股本缴纳个人所得税；传音创业、传力创业、传承创业为合伙企业[4]，该等合伙企业不属于纳税主体，故其上层自然人合伙人(包括上层 4 家合伙企业中的自然人合伙人)应就传音创业、传力创业、传承创业以未分配利润、资本公积转增股本缴纳个人所得税。

西安铂力特增材技术股份有限公司——科创板（2019年5月问询回复）

2017年 6 月 22 日，发行人整体变更为股份公司时，涉及以净资产（包括资本公积、盈余公积、未分配利润等）转增股本事项。

发行人整体变更时，除萍乡晶屹、萍乡博睿之外的合伙企业股东包括：海宁国安、杭州沁朴、北京云鼎、三峡金石，鉴于上述股东为发行人引进的外部投资者，且上述合伙企业的合伙人包括企业法人及自然人，根据财政部和国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）[5]等法律法规的规定，对于上述合伙企业中合伙人为企业法人的，在发行人整体变更过程中无需缴纳企业所得税。上述合伙企业中合伙人为自然人的，经上述合伙企业股东确认在发行人整体变更时未缴纳个人所得税，但上述合伙企业股东已出具书面承诺，承诺若因历次转让、受让发行人股权以及发行人整体变更为股份有限公司事项导致税务主管部门要求补缴相应税款，将无条件全额承担应补缴的税款以及因此所产生的全部相关费用（包括但不限于滞纳金、罚款），以避免给发行人或发行人其他股东造成损失或不利影响。

锦州神工半导体股份有限公司——科创板（2019年6月问询回复）

2018年9月，整体变更为股份有限公司。神工有限整体变更前的注册资本为5,929.57万元，资本公积7,354.77万元，盈余公积为840.26万元，未分配利润为7,432.11万元，整体变更后发行人的注册资本为12,000万元。

更多亮、626 控股系公司境外投资者，公司已根据《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税[2017]88 号）及《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策有关执行问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 3 号）等法律、法规及其他规范性文件的规定，向主管税务机关国家税务总局锦州市税务局提交《扣缴企业所得税报告表》、《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》等相关资料，为更多亮、626 控股申请执行境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策，并取得国家税务总局锦州市太和区税务局的确认。

晶励投资、航睿飏灏、旭捷投资、晶垚投资已于2019年4月根据《个人所得税法》、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》、《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及主管税务机关国家税务总局宁波保税港区税务局的要求代其自然人合伙人申报并缴纳了与公司整体变更相关的个人所得税。

根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础，矽康半导体科技（上海）有限公司及北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（简称“北京创投基金”）的合伙人[6]为《企业所得税法》规定的纳税人，无需就本次整体变更缴纳企业所得税。