一文看懂区域性财税优惠的“正确打开方式”
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-06-09 15:55:14近年来，区域性财税优惠已成为企业税务规划中的核心议题之一。在2008年内外资企业所得税“双轨制”终结后，我国的税收优惠体制逐步呈现出以产业优惠为主、区域优惠为辅的格局。伴随着特定区域内特定行业发展的需要，区域性税收优惠政策不断出台与更新，引发广泛关注；不少地方政府为了促进当地投资增长，还推出了各式各样的区域性财政补贴/奖励/扶持（以下简称“财政优惠”）政策；同时新经济及投资业务蓬勃发展，相关业务的特性客观上也给企业通过架构调整与业务模式优化，从而享受区域性财税优惠政策提供了更大的空间。
在区域性财税优惠热度飙升的同时，企业不当利用区域性财税优惠引发税务风险甚至税务稽查的情况也时有发生。如何合法合规、且有效利用区域性财税优惠已成为许多企业面临的现实问题。对此，我们的建议是：“深入理解政策、充分自我评估、合规合理规划”，即从深入了解、理解相关财税优惠政策入手，同时全面评估自身的业务情况及商业需求，最后综合考量前两项因素，做出合规合理的财税规划。
一、深入理解政策
企业需要考量的区域性财税优惠政策通常包括两种类型：第一类为税收优惠政策，这类政策通常由相关中央政府部门出台，直接涉及税务处理，具体包括特定所得免税、税率优惠、资产加速折旧摊销等等，典型的如对设在特定地区（如西部地区、海南自贸港、深圳前海等）的特定鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；第二类是各地地方政府自主出台的财政优惠政策。地方财政优惠政策形式多样，有的与投资者在当地的税收贡献挂钩、有的针对投资者生产经营中的特定事项。在下图中，我们归纳了河南省某新区向入驻企业提供的财政优惠政策，这些优惠政策所采用的形式在实践中较为常见。
在考量与理解财税优惠政策时，首先应对政策本身的合规性与稳定性有充分的了解与认知。中央政府出台的区域性税收优惠通常有明确的有效期限，在有效期内具有充分可信赖的稳定性。地方政府提供的财政优惠则可能随着政策环境或经济环境的变化而调整与更新。其中，与税收贡献挂钩的财政政策需要特别予以留意。目前一些政府部门对于此类政策持不鼓励甚至否定的态度（例如最近海南省政府专门发文强调“各市县政府、各部门以及有关园区今后在制定招商引资、产业培育和扶持政策时，一律不得签订或出台与企业缴纳税收直接挂钩的扶持政策”），因此需要特别考虑此类政策的持续性以及实务中的执行情况。
对财税优惠政策的理解，关键是对政策的适用范围与条件（包括相关的细节要求与实操情况）要有深度的认知与理解。例如随着海南自贸港企业所得税政策实施而广受探讨的“实质性运营”条件，就是企业在基于海南所得税优惠政策而进行税务规划前需要细致而深入理解的核心问题。简而言之，如果企业仅仅注册在海南，但生产经营、人员、财务、资产等不在海南，那么它将因不符合“实质性运营”的条件，不能享受相关企业所得税优惠。关于对“实质性运营”条件的详细解析，请参考金杜研究院在2021年7月19日发布的文章《防范被认定为利用税收洼地避税的风险——谈“实质性运营”税务规划》。又如，在上文中提及的河南省某新区的财政优惠政策也并非可普遍地适用于所有入驻企业，当地政府明确表示优惠仅适用于注册资本、实缴资本、资产规模等指标达到一定标准的优质企业。
二、充分自我评估
区域性财税优惠固然吸引力十足，但并非适合所有的企业。事实上，区域性财税优惠的行业指向性和适用条件各有不同，而从商业角度，不同区域在劳动力状况、客户市场情况、原材料及服务供应等方面也差异巨大，而相关差异对于不同企业的影响也可能显著不同。企业需要全面准确评估自身的业务情况及商业需求（包括业务模式、业务链条价值创造点、市场地域特点、人员安排等），方有机会找到适合自己的区域性财税优惠政策以及规划方案。举例而言，从事新经济或投资业务的企业可能办公方式更为灵活，对原材料、销售市场、劳动力成本等传统区位优势的需求也相对较弱，因此在利用区域性财税优惠方面有更大的规划空间；相比之下，制造业企业对传统区位优势通常更为倚重，部分区域性的财税扶持虽然诱人，但未必适合。
三、合规合理规划
基于区域性财税优惠的规划，首先是建立在上述对政策深入把握以及对自身业务和商业需求全面理解的基础之上。其次，在具体考量规划方案时，需要谨慎地处理业务架构下的合规性和合理性问题，预防/降低潜在税务风险。以下事项值得予以特别关注。
业务真实性考量
基于区域性财税优惠的规划，常常涉及到将集团内的特定功能或业务链条下的特定环节安排在优惠地区，从而实现集团税务优化的目的。在此类规划中，设立于优惠地区的主体将涉及各类关联或非关联的业务。对于相关业务，除了理应关注的合同、收付款、发票等事项外，更应留意相关业务内容与实质上的真实性以及相关支持性材料的留存。如果企业为了享受财税优惠而从事缺乏真实性的交易（例如通过虚构的交易将税收转移至低税率地区），将存在被认定涉嫌偷税、虚开发票等税收违法行为的风险，严重的还可能构成犯罪。
此外，在税收监管不断加强的背景下，“实质性运营”作为业务真实性的进阶要求，正在逐步成为享受区域性财税优惠的前提条件，因此，企业有必要及时关注政策动向，提前进行业务调整与布局，防范因缺乏“实质性运营”导致的税务风险。
关联交易合理性考量
如前所述，基于区域性财税优惠的规划，往往使得财税优惠地区主体涉及诸多关联交易。例如，基于财税规划等因素考量，某集团将研发职能和相关研发成果（即知识产权）集中于特定区域下的主体，导致该主体发生大量的集团内关联交易（如该主体向其他集团内关联公司许可知识产权的安排）。对于关联交易，一般应遵循独立交易原则，通常应采用符合公平市场价格或交易惯例的定价标准。尽管国家税务总局公告2017年第6号规定“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整”，使得境内关联交易的转让定价风险相较于跨境交易相对较低，但在适用区域性财税优惠的背景下，“没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少”此项免于转让定价调整的前提需要引起关注：如果利润被不合理地转移至财税优惠地区，那么仍可能面临反避税风险。此外，从流转税的角度，也存在不合理地定价而受到调整的风险。我们建议在企业在开展基于区域性财税优惠的规划时，应细致地制定业务流程下的关联交易政策；如有需要，还可以提前开展转让定价分析与筹划，为合理的定价政策提供技术性支持。
全局考量，确保税务规划的有效性
基于区域性财税优惠的规划当然以集团整体的税务优化为目的，因此在保证合规性、合理性的同时，企业集团应从全局考量，综合评估方案的有效性，避免“一叶障目，不见泰山”。例如某集团为享受西部大开发企业所得税政策，在特定财税优惠地区设立研发中心，并转入集团内的部分研发职能，但却忽略了相关安排使得集团内另一核心企业研发人员减少和研发费用降低的后果，导致该企业丧失了既有的高新技术企业资质，可谓得不偿失。
来源：金杜研究院（如若侵权，请联系删除）
