一文解读私募机构视角下的险资股权投资新政分析
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-06-09 14:49:57私募股权投资管理机构与险资合作存在两条路径，一是吸引保险公司作为投资人，二是吸引保险公司股权投资计划等保险资管产品以及保险私募基金作为投资人。
2020年7月国常会召开“取消保险资金开展财务性股权投资行业限制”。业内解读这一新政有利于私募股权投资/创投引入保险资金。
本文对险资进行股权投资的监管现状、投资模式以及保险资金与私募股权投资基金合作要求等问题进行分析，供非持牌的市场化私募机构与险资之间的合作提供参考。
一、险资开展股权投资的规范政策依据
法规文件
部门规章 | 《保险资产管理产品管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号） 《保险资金运用管理办法》（保监会令【2008】1号） 《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（2018年10月26日） 《保险资金投资股权暂行办法》（保监发【2020】79号） 《保险资产管理公司管理暂行规定》（中国银行保险监督管理委员会令2004年第2号） |
规范性文件 | 《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金【2017】282号） 《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发{2015}89号） 《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发【2014】101号） 《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金【2013】124号） 《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发【2012】59号） |
2010年的《保险资金投资股权暂行办法》以及2018年修订后的征求意见稿均对管理险资的私募基金的管理人设置了极高的“门槛”：
（红色字体为2018年征求意见稿新增内容）
2018年《保险资金投资股权管理办法》征求意见稿 | 2010《保险资金投资股权暂行办法》 |
保险公司投资股权投资基金，该股权投资基金的投资机构，应当完成私募股权基金管理人登记并符合下列条件： （一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制； （二）注册资本或者认缴资本不低于1亿元，并已建立风险准备金制度； （三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定； （四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，作为主导人员合计退出的项目不少于3个。其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有3名以上熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员； （五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元（中国境内以人民币计价的实际到账资金和形成的资产），且历史业绩优秀，商业信誉良好； （六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制； （七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行； （八）接受中国银保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况； （九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为； （十）中国银保监会规定的其他审慎性条件。 | 保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件： （一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制； （二）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度； （三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定； （四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员； （五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好； （六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制； （七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行； （八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况； （九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为； （十）中国保监会规定的其他审慎性条件。 |
2018年《保险资金投资股权管理办法》征求意见稿 | 2010《保险资金投资股权暂行办法》 |
保险资金投资的股权投资基金，应当符合下列条件： （一）投资机构符合本办法第十一条规定； （二）投资方向或者投资标的符合本办法第十三条第（一）至（九）项规定及其他金融监管机构的规定； （三）未上市权益类资产占比不低于80%； （四）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排； （五）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整； （六）已经实行托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易； （七）非保险类金融机构及其子公司不存在实际控制该基金及其管理机构的投资决策、人事任命、薪酬激励等管理运营事项，也不存在持有该基金的普通合伙权益的情形； （八）不存在为保险资金规避监管比例、投资规范等监管要求提供通道服务等情形； （九）中国银保监会规定的其他审慎性条件。 保险资金投资的股权投资基金，包括创业投资基金、股权投资基金和以上述基金为投资标的的母基金。其中，股权投资基金为并购基金的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%。母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。保险资金投资创业投资基金的规定，由中国银保监会另行制定。 保险资金投资市场化、法治化债转股类投资基金，可不受本办法第十一条第（五）项，第十三条第（二）、（四）、（五）项和本条第（五）项限制。 | 保险资金投资的投资基金，应当符合下列条件： （一）投资机构符合本办法第十条规定； （二）投资方向或者投资标的符合本办法第十二条规定及其他金融监管机构的规定； （三）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排； （四）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整； （五）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易； （六）中国保监会规定的其他审慎性条件。 件。 |
03 被投资企业的条件
2018年《保险资金投资股权管理办法》征求意见稿 | 2010《保险资金投资股权暂行办法》 |
保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件： （一）依法登记设立，具有法人资格； （二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件； （三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好； （四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值； （五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度； （六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应； （七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵； （八）与投资机构和专业机构不存在关联关系； （九）中国银保监会规定的其他审慎性条件。 保险资金开展重大股权投资和一般股权投资，应当在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，稳健选择投资的行业范围和企业类型。 保险资金投资保险类企业股权，可不受本条第（二）、（四）、（五）项限制。 中国银保监会对保险资金投资国家政策支持、经国家主管或监管部门核准或备案的重点领域、重大工程、重点项目，市场化、法治化债转股企业股权，以及中小微企业、科技型企业等股权，确定风险因子或核算权益投资规模时予以调（扣）减的具体政策另行制定。 | 保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件： （一）依法登记设立，具有法人资格； （二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件； （三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好； （四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值； （五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度； （六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应； （七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵； （八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外； （九）中国保监会规定的其他审慎性条件。 保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。 保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。 保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。 |
04 险资进行直接和间接股权投资的行业限制
险资直接和间接股权投资的行业限制越来越小，从直接投资对象行业来看，2018年的征求意见稿不再列举险资投资的“正面清单”，代之以一般性股权投资和重大股权投资的投资原则，由险资在该原则下自行确定投资范围和目标企业；从间接投资的对象基金来看，2018年的征求意见稿同样取消了“正面清单”和“负面清单”，可投资的基金类型涵盖PE、VC以及母基金，不再禁止险资投资创业、风险投资基金，但具体的细则有待另行规定。
投资方式 | 2018年《保险资金投资股权管理办法》征求意见稿 | 2012年59号文 | 2010《保险资金投资股权暂行办法》 |
直接投资 间接投资 | 保险资金开展重大股权投资和一般股权投资，应当在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，稳健选择投资的行业范围和企业类型。 保险资金投资保险类企业股权，可不受本条第（二）、（四）、（五）项限制。 中国银保监会对保险资金投资国家政策支持、经国家主管或监管部门核准或备案的重点领域、重大工程、重点项目，市场化、法治化债转股企业股权，以及中小微企业、科技型企业等股权，确定风险因子或核算权益投资规模时予以调（扣）减的具体政策另行制定。 保险资金投资的股权投资基金，包括创业投资基金、股权投资基金和以上述基金为投资标的的母基金。其中，股权投资基金为并购基金的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%。母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。保险资金投资创业投资基金的规定，由中国银保监会另行制定。 保险资金投资市场化、法治化债转股类投资基金，可不受本办法第十一条第（五）项，第十三条第（二）、（四）、（五）项和本条第（五）项限制。 | 保险资金直接投资股权的范围，增加能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权，且该股权指向的标的企业应当符合国家宏观政策和产业政策，具有稳定的现金流和良好的经济效益。 保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金。其中，并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%。新兴战略产业基金的投资标的，可以包括金融服务企业股权、养老企业股权、医疗企业股权、现代农业企业股权以及投资建设和管理运营公共租赁住房或者廉租住房的企业股权。母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。 | 保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。 保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。 保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。 不得投资创业、风险投资基金。 |
直接投资路径，对于险资投资的私募股权基金的基金管理人、目标基金以及被投资企业的资质和条件等方面均存在较高门槛，且2018年征求意见稿并未实质放宽与险资合作的基金管理人、目标基金以及被投资企业的要求，因此，吸引险资作为投资人对非保险系非持牌私募机构来说仍是不小的挑战。
间接投资路径，股权投资计划等保险资管产品规范文件并未对基金管理人、目标基金和被投资企业设定类似的高标准，在符合资管新规以及《保险资管新规》等监管规范的前提下，吸引股权投资基金等保险资管产品并非难事。但是，股权投资计划和保险私募基金本身的规模是比较小的。
就第一种路径，对于险资投资的私募股权基金的基金管理人、目标基金以及被投资企业的资质和条件等方面均存在较高门槛，且2018年征求意见稿并未实质放宽与险资合作的基金管理人、目标基金以及被投资企业的要求，因此，吸引险资作为投资人对非保险系非持牌私募机构来说仍是不小的挑战。
就第二种路径，股权投资计划等保险资管产品规范文件并未对基金管理人、目标基金和被投资企业设定类似的高标准，在符合资管新规以及《保险资管新规》等监管规范的前提下，吸引股权投资基金等保险资管产品并非难事。但是，股权投资计划和保险私募基金本身的规模是比较小的。根据银保监会公布的数据，2019 年保险资金运用余额为 185270.58 亿元，其中长期股权投资仅为1.97万亿；根据《2019-2020年保险资产管理年度报告》显示，2019 年，中国保险资产管理业协会披露的保险资产管理机构注册股权投资计划共4只，注册规模 52.40 亿元；同期，2019 年注册的保险私募基金共5只，合计注册规模 1050.00 亿元。而2019年经中国保险资产管理业协会注册的债权投资计划规模就达到4584.25 亿元。（金融小镇网综合自网络）
